Decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127
Gazzetta Ufficiale del 17 aprile 1991, n. 90

Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'art. 1, comma 1, della Legge 26 marzo 1990, n. 69

Sommario
Il sommario e la titolazione fra parentesi degli articoli sono del redattore

CAPO I - Società controllate e collegate

Articolo 1. - [Modificazioni all'art. 2359 del cod. civ.]

CAPO II - Bilancio d'esercizio

Articolo 2 - [Modificazioni all'art. 2423 del cod. civ.]
Articolo 3 - [Aggiunta dell'art. 2423 bis al cod. civ.]
Articolo 4 - [Aggiunta dell'art. 2423 ter al cod. civ.]
Articolo 5 - [Modificazioni all'art. 2424 del cod. civ.]
Articolo 6 - [Aggiunta dell'art. 2424 bis al cod. civ.]
Articolo 7 - [Modificazioni all'art. 2425 del cod. civ.]
Articolo 8 - [Aggiunta dell'art. 2425 bis al cod. civ.]
Articolo 9 - [Modificazioni all'art. 2426 del cod. civ.]
Articolo 10 - [Modificazioni all'art. 2427 del cod. civ.]
Articolo 11 - [Modificazioni all'art. 2428 del cod. civ.]
Articolo 12 - [Modificazioni all'art. 2429 del cod. civ.]
Articolo 13 - [Abrogazione dell'art. 2429 bis del cod. civ.]
Articolo 14 - [Modificazioni all'art. 2430 del cod. civ.]
Articolo 15 - [Modificazioni all'art. 2431 del cod. civ.]
Articolo 16 - [Modificazioni all'art. 2432 del cod. civ.]
Articolo 17 - [Modificazioni all'art. 2435 del cod. civ.]
Articolo 18 - [Aggiunta dell'art. 2435 bis al cod. civ.]
Articolo 19 - [Modificazioni all'art. 2488 del cod. civ.]
Articolo 20 - [Modificazioni all'art. 2491 del cod. civ.]
Articolo 21 - [Modificazioni all'art. 2403 del cod. civ.]
Articolo 22 - [Modificazioni all'art.1 del DPR 31 marzo 1975, n. 136]
Articolo 23 - [Modificazioni all'art. 4 del DPR 31 marzo 1975, n. 136.]
Articolo 24 - [Modificazioni all'art. 5 del DPR 31 marzo 1975, n. 136.]

CAPO III - Bilancio consolidato

Articolo 25. - Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato
Articolo 26. - Imprese controllate
Articolo 27. - Casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato
Articolo 28. - Casi di esclusione dal consolidamento
Articolo 29. - Redazione del bilancio consolidato
Articolo 30. - Data di riferimento del bilancio consolidato
Articolo 31. - Principi di consolidamento
Articolo 32. - Struttura e contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati
Articolo 33. - Consolidamento delle partecipazioni
Articolo 34. - Uniformità dei criteri di valutazione
Articolo 35. - Scelta dei criteri di valutazione
Articolo 36. - Partecipazioni non consolidate
Articolo 37. - Consolidamento proporzionale alla partecipazione
Articolo 38. - Contenuto della nota integrativa
Articolo 39. - Elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle partecipazioni
Articolo 40. - Relazione sulla gestione
Articolo 41. - Revisione legale del bilancio consolidato
Articolo 42. - Pubblicazione del bilancio consolidato
Articolo 43. - Obblighi delle imprese controllate

CAPO IV - Disposizioni transitorie e finali

Articolo 44. - Enti creditizi e finanziari
Articolo 45. - Bilancio d'esercizio
Articolo 46. - Bilancio consolidato

CAPO I - Società controllate e collegate

Articolo 1. - [Modificazioni all'art. 2359 del cod. civ.]

L'art. 2359 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2359 ( Società controllate e società collegate ). -- Sono considerate società controllate:

1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;

3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.

Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.".

CAPO II - Bilancio d'esercizio

Articolo 2 - [Modificazioni all'art. 2423 del cod. civ.]

1. L'art. 2423 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2423 ( Redazione del bilancio ). -- Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.

Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.

Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.".

Articolo 3 - [Aggiunta dell'art. 2423 bis al cod. civ.]

1. Dopo l'art. 2423 del codice civile è inserito il seguente:

"Art. 2423- bis ( Princìpi di redazione del bilancio ). -- Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti princìpi:

1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività;

2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio;

3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento;

4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;

5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;

6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.

Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.".

Articolo 4 - [Aggiunta dell'art. 2423 ter al cod. civ.]

1. Dopo l'art. 2423- bis del codice civile è inserito il seguente:

"Art. 2423- ter ( Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico ). -- Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.

Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'art. 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.

Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.

Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell'attività esercitata.

Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all'esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l'adattamento o l'impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.

Sono vietati i compensi di partite.".

Articolo 5 - [Modificazioni all'art. 2424 del cod. civ.]

1. L'art. 2424 del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2424 (Contenuto dello stato patrimoniale). -- Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.

Attivo :

A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte già richiamata.

B) Immobilizzazioni:

I - Immobilizzazioni immateriali :

1) costi di impianto e di ampliamento;

2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;

3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno;

4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;

5) avviamento;

6) immobilizzazioni in corso e acconti;

7) altre.

Totale.

II - Immobilizzazioni materiali :

1) terreni e fabbricati;

2) impianti e macchinario;

3) attrezzature industriali e commerciali;

4) altri beni;

5) immobilizzazioni in corso e acconti.

Totale.

III - Immobilizzazioni finanziarie , con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio successivo:

1) partecipazioni in:

a) imprese controllate;

b) imprese collegate;

c) altre imprese;

2) crediti:

a ) verso imprese controllate;

b ) verso imprese collegate;

c ) verso controllanti;

d ) verso altri;

3) altri titoli;

4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.

Totale.

Totale immobilizzazioni (B);

C) Attivo circolante:

I - Rimanenze :

1) materie prime, sussidiarie e di consumo;

2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;

3) lavori in corso su ordinazione;

4) prodotti finiti e merci;

5) acconti.

Totale.

II - Crediti , con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:

1) verso clienti;

2) verso imprese controllate;

3) verso imprese collegate;

4) verso controllanti;

5) verso altri.

Totale.

III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:

1) partecipazioni di imprese controllate;

2) partecipazioni di imprese collegate;

3) altre partecipazioni;

4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo;

5) altri titoli.

Totale.

IV - Disponibilità liquide :

1) depositi bancari e postali;

2) assegni;

3) danaro e valori in cassa.

Totale.

Totale attivo circolante (C).

D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti.

Passivo :

A) Patrimonio netto:

I - Capitale .

II - Riserva da sopraprezzo delle azioni .

III - Riserve di rivalutazione .

IV - Riserva legale .

V - Riserva per azioni proprie in portafoglio .

VI - Riserve statutarie .

VII - Altre riserve, distintamente indicate .

VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.

IX - Utile (perdita) dell'esercizio .

Totale.

B) Fondi per rischi e oneri:

1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;

2) per imposte;

3) altri.

Totale.

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.

D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:

1) obbligazioni;

2) obbligazioni convertibili;

3) debiti verso banche;

4) debiti verso altri finanziatori;

5) acconti;

6) debiti verso fornitori;

7) debiti rappresentati da titoli di credito;

8) debiti verso imprese controllate;

9) debiti verso imprese collegate;

10) debiti verso controllanti;

11) debiti tributari;

12) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;

13) altri debiti.

Totale.

E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti.

Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto.

In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fidejussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime: devono inoltre risultare gli altri conti d'ordine.".

Articolo 6 - [Aggiunta dell'art. 2424 bis al cod. civ.]

1. Dopo l'art. 2424 del codice civile è inserito il seguente:

"Art. 2424- bis ( Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale ). -- Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni.

Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell'art. 2359 si presumono immobilizzazioni.

Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.

Nella voce "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato" deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'art. 2120.

Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, l'entità dei quali varia in ragione del tempo.".

Articolo 7 - [Modificazioni all'art. 2425 del cod. civ.]

1. L'art. 2425 del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2425 (Contenuto del conto economico). -- Il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema:

A) Valore della produzione :

1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;

2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti;

3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;

4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;

5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.

Totale.

B) Costi della produzione :

6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;

7) per servizi;

8) per godimento di beni di terzi;

9) per il personale:

a) salari e stipendi;

b) oneri sociali;

c) trattamento di fine rapporto;

d) trattamento di quiescenza e simili;

e) altri costi;

10)ammortamenti e svalutazioni:

a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;

b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;

c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;

d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide;

11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;

12) accantonamenti per rischi;

13) altri accantonamenti;

14) oneri diversi di gestione.

Totale.

Differenza tra valore e costi della produzione (A-B).

C) Proventi e oneri finanziari :

15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;

16) altri proventi finanziari:

a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;

b ) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni;

c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;

d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;

17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti.

Totale (15+16-17).

D) Rettifiche di valore di attività finanziarie :

18) rivalutazioni:

a) di partecipazioni;

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;

c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;

19) svalutazioni:

a) di partecipazioni;

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;

c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.

Totale delle rettifiche (18-19).

E) Proventi e oneri straordinari :

20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5);

21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti.

Totale delle partite straordinarie (20-21).

Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D+-E);

22) imposte sul reddito dell'esercizio;

23) risultato dell'esercizio

24) rettifiche di valore operate esclusivamente in applicazione di norme tributarie;

25) accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme tributarie;

26) utile (perdita) dell'esercizio.".

Articolo 8 - [Aggiunta dell'art. 2425 bis al cod. civ.]

1. L'art. 2425- bis del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2425- bis (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri). -- I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.".

Articolo 9 - [Modificazioni all'art. 2426 del cod. civ.]

1. L'art. 2426 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2426 ( Criteri di valutazione ). -- Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:

1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi;

2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa;

3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minor valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata;

Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo n. 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa;

4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio indicato al n. 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai princìpi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei princìpi indicati negli articoli 2423 e 2423- bis .

Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto nell'attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata.

Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile;

5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non è completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;

6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. É tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purchè esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;

7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;

8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;

9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il n. 1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione;

10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli "primo entrato, primo uscito" o "ultimo entrato, primo uscito"; se il valore così ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa;

11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza;

12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreché non si abbiano variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione. ".

Articolo 10 - [Modificazioni all'art. 2427 del cod. civ.]

1. L'art. 2427 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2427 ( Contenuto della nota integrativa ). -- La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:

1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;

2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio;

3) la composizione delle voci "costi di impianto e di ampliamento" e "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità", nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;

4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, le utilizzazioni e gli accantonamenti;

5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;

6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie;

7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e risconti passivi" e della voce "altri fondi" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonché la composizione della voce "altre riserve";

8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;

9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime;

10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche;

11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'art. 2425, n. 15), diversi dai dividendi;

12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'art. 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;

13) la composizione delle voci "proventi straordinari" e "oneri straordinari" del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile;

14) la composizione delle voci numeri 24 e 25 dell'art. 2425, indicando le ragioni della scelta effettuata;

15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;

16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;

17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante l'esercizio;

18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono. ".

Articolo 11 - [Modificazioni all'art. 2428 del cod. civ.]

1. L'art. 2428 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2428 ( Relazione sulla gestione ). -- Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione della società e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

Dalla relazione devono in ogni caso risultare:

1) le attività di ricerca e di sviluppo;

2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;

3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;

4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;

5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;

6) l'evoluzione prevedibile della gestione.

Entro tre mesi, dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle società con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.".

Articolo 12 - [Modificazioni all'art. 2429 del cod. civ.]

1. L'art. 2429 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2429 ( Relazione dei sindaci e deposito del bilancio ). -- Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.

Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilità, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'art. 2423, comma 4.

Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.

Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.".

Articolo 13 - [Abrogazione dell'art. 2429 bis del cod. civ.]

1. L'art. 2429- bis del codice civile è abrogato.

Articolo 14 - [Modificazioni all'art. 2430 del cod. civ.]

1. L'art. 2430 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2430 (Riserva legale). -- Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.".

Articolo 15 - [Modificazioni all'art. 2431 del cod. civ.]

1. L'art. 2431 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2431 (Sovrapprezzo delle azioni). -- Le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art. 2430.".

Articolo 16 - [Modificazioni all'art. 2432 del cod. civ.]

1. L'art. 2432 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2432 (Partecipazione agli utili). -- Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.".

Articolo 17 - [Modificazioni all'art. 2435 del cod. civ.]

1. L'art. 2435 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2435 (Pubblicazione del bilancio). -- Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Dell'avvenuto deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino delle Società per azioni e a responsabilità limitata.".

Articolo 18 - [Aggiunta dell'art. 2435 bis al cod. civ.]

1. Dopo l'art. 2435 del codice civile è inserito il seguente:

"Art. 2435- bis (Bilancio in forma abbreviata). -- Le società possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti:

a) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2.000 milioni di lire;

b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4.000 milioni di lire;

c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.

Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell'art. 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani, con separata indicazione, per le voci C II dell'attivo e D del passivo, dei crediti e dei debiti esigibili oltre l'esercizio successivo. Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dai numeri 2), 3), 6), 9), 12), 13), 14), 15), 17) dell'art. 2427.

Le società che a norma di questo articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma. ".

Articolo 19 - [Modificazioni all'art. 2488 del cod. civ.]

1. L'art. 2488 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2488 ( Collegio sindacale ). -- La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a duecento milioni di lire o se è stabilita nell'atto costitutivo.

É altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'art. 2435- bis . L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.

Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli articoli 2397 e seguenti.

Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.".

Articolo 20 - [Modificazioni all'art. 2491 del cod. civ.]

1. L'art. 2491 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Art. 2491 (Bilancio). - Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423 a 2431, salvo quanto disposto dall'art. 2435- bis .

Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.

Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2429.".

Articolo 21 - [Modificazioni all'art. 2403 del cod. civ.]

1. Il primo comma dell'art. 2403 del codice civile è sostituito dal seguente:

"Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della società, vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.".

Articolo 22 - [Modificazioni all'art.1 del DPR 31 marzo 1975, n. 136]

1. Il primo comma dell'art. 1 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, è sostituito dal seguente:

"Nelle società con azioni quotate in borsa le funzioni di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale, della corrispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili e dell'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 del codice civile per la valutazione del patrimonio sociale sono attribuite a una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dal successivo art. 8. La società di revisione provvede, altresì, alla certificazione del bilancio ai sensi del successivo art. 4, nonché alla certificazione del bilancio consolidato, se sussiste l'obbligo della sua redazione. Restano ferme le altre attribuzioni spettanti al collegio sindacale, a norma del codice civile, comprese quelle indicate nell'art. 2426, n. 5, dello stesso codice.".

Articolo 23 - [Modificazioni all'art. 4 del DPR 31 marzo 1975, n. 136.]

1. Il primo comma dell'art. 4 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, è sostituito dal seguente:

"Il bilancio delle società per azioni quotate in borsa deve essere trasmesso alla società di revisione almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo, insieme con la relazione sulla gestione, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate.

Insieme con il bilancio di esercizio devono essere comunicati il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione.".

2. Il secondo comma dell'art. 4 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, è sostituito dal seguente:

"La società di revisione, se i fatti di gestione sono esattamente rilevati nelle scritture contabili, se il bilancio corrisponde alle risultanze di tali scritture e degli accertamenti eseguiti e se il bilancio è conforme alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio, ne rilascia certificazione con apposita relazione, sottoscritta da uno degli amministratori o dei soci che ne hanno la rappresentanza, avente i requisiti di cui al successivo art. 8, secondo comma, n. 2). L'esposizione dei controlli eseguiti, l'indicazione delle persone che li hanno effettuati e di quelle che li hanno diretti, nonché del compenso percepito dalla società di revisione, devono risultare dal libro previsto nel terzo comma dell'art. 1.".

Articolo 24 - [Modificazioni all'art. 5 del DPR 31 marzo 1975, n. 136.]

1. L'art. 5 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, è sostituito dal seguente:

"Il bilancio delle società con azioni quotate in borsa deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale, con gli allegati di cui al terzo comma dell'art. 2429 del codice civile e con la relazione della società di revisione, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.

Il collegio sindacale, tenuto conto della relazione della società di revisione, può formulare, riferendone direttamente in assemblea, eventuali osservazioni e proposte in aggiunta a quelle contenute nella relazione di cui all'art. 2429 del codice civile.

La relazione della società di revisione è depositata in allegato al bilancio a norma dell'art. 2435 del codice civile.

Dell'avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino Ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.".

CAPO III
Bilancio consolidato

Art. 25. - Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato

1. Le società per azioni, in accomandita per azioni, e a responsabilità limitata che controllano un'impresa debbono redigere il bilancio consolidato secondo i criteri stabiliti dalle disposizioni degli articoli seguenti.

2. Lo stesso obbligo hanno gli enti di cui all'art. 2201 del c.civ, le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.

Art. 26. - Imprese controllate

1. Agli effetti dell'art. 25 sono considerate imprese controllate quelle indicate nei nn. 1 e 2 del comma 1 dell'art. 2359 del c.civ.

2. Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:

a) le imprese su cui un'altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

b) le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.

3. Ai fini dell'applicazione del comma precedente si considerano anche i diritti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

Art. 27. - Casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato

1. Non sono soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per 2 esercizi consecutivi, 2 dei seguenti limiti:

a) 17.500.000 euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali; (Lettera così sostituita dall’art. 2 del DLgs 173-2008)

b) 35.000.000 euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni; (Lettera così sostituita dall’art. 2 del DLgs 173-2008)

c) 250 dipendenti occupati in media durante l'esercizio.

2. L'esonero previsto dal comma precedente non si applica se l'impresa controllante o una delle imprese controllate abbia emesso titoli quotati in borsa.

3. Non sono inoltre soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare di oltre il 95% delle azioni o quote dell'impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno 6 mesi prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale.

3-bis. Non sono soggette all'obbligo indicato nell'articolo 25 le imprese che controllano solo imprese che, individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini indicati nel secondo comma dell'articolo 29. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 56 del 2011)

4. L'esonero previsto dal comma 3 è subordinato alle seguenti condizioni: (Alinea così modificato dall’art. 1 del DLgs 56 del 2011)

a) che l'impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro delle Comunità europee, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il presente decreto ovvero secondo il diritto di altro Stato membro delle Comunità europee;

b) che l'impresa controllata non abbia emesso titoli quotati in borsa.

5. Le ragioni dell'esonero devono essere indicate nella nota integrativa al bilancio di esercizio.

Nel caso previsto dal comma 3, la nota integrativa deve altresì indicare la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato; copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella dell'organo di controllo, redatti in lingua italiana, devono essere depositati presso l'ufficio del Registro delle imprese del luogo ove è la sede dell'impresa controllata; dell'avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

Art. 28. - Casi di esclusione dal consolidamento

1. Devono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate la cui attività abbia caratteri tali che la loro inclusione renderebbe il bilancio consolidato inidoneo a realizzare i fini indicati nel comma 2 dell'art. 29. (Comma abrogato dall’art. 3 del DLgs 32 del 2 febbraio 2007)

2. Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando: (Alinea così modificato dall’art. 3 del DLgs 32 del 2 febbraio 2007)

a) la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati nel comma 2 dell'art. 29, sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti;

b) l'esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni;

c) non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni;

d) le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

Art. 29. - Redazione del bilancio consolidato

1. Il bilancio consolidato è redatto dagli amministratori dell'impresa controllante.

Esso è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.

2. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.

3. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni del presente decreto non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, il bilancio deve fornire le informazioni supplementari necessarie allo scopo.

4. Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata.

La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico.

5. Le modalità di redazione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati, la struttura e il contenuto degli stessi, nonché i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro, se non in casi eccezionali.

La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico consolidati.

6. Il bilancio consolidato può essere redatto in migliaia di euro. (Comma aggiunto dall’art. 16 del dlgs 213-1998)

Art. 30. - Data di riferimento del bilancio consolidato

1. La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio dell'esercizio dell'impresa controllante.

2. La data di riferimento del bilancio consolidato può tuttavia coincidere con la data di chiusura dell'esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti di esse.

L'uso di questa facoltà deve essere indicato e motivato nella nota integrativa.

3. Se la data di chiusura dell'esercizio di un'impresa inclusa nel consolidamento è diversa dalla data di riferimento del bilancio consolidato, questa impresa è inclusa in base a un bilancio annuale intermedio, riferito alla data del bilancio annuale consolidato.

Art. 31. - Principi di consolidamento

1. Nella redazione del bilancio consolidato gli elementi dell'attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente.

2. Sono invece eliminati:

a) le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste;

b) i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel consolidamento;

c) i proventi e gli oneri relativi a operazioni effettuate fra le imprese medesime;

d) gli utili e le perdite conseguenti a operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi.

3. Possono non essere eliminati, indicandone il motivo nella nota integrativa: gli importi di cui alle lett. b), c) e d) se irrilevanti; quelli di cui alla lett. d) relativi a operazioni correnti dell'impresa, concluse a normali condizioni di mercato, se la loro eliminazione comporta costi sproporzionati.

4. Ai fini della eliminazione prevista nel comma 2, lett. a), dal patrimonio netto delle imprese incluse nel consolidamento deve previamente essere detratto il valore contabile delle azioni o quote della società che redige il bilancio consolidato appartenenti a quelle.

Tale importo è iscritto nello stato patrimoniale consolidato alle voci "azioni o quote proprie" e "riserva per azioni o quote proprie".

5. (abrogato dall'art. 2-bis, comma 4, lett. a), del DL 29 giugno 1994, n. 416, convertito dalla Legge 8 agosto 1994, n. 503).

Art. 32. - Struttura e contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati

1. Salvi gli adeguamenti necessari, la struttura e il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati sono quelli prescritti per i bilanci di esercizio delle imprese incluse nel consolidamento.

Se questi sono soggetti a discipline diverse, deve essere adottata quella più idonea a realizzare i fini indicati nel comma 2 dell'art. 29, dandone motivazione nella nota integrativa.

2. Le voci relative alle rimanenze possono essere raggruppate quando la loro distinta indicazione comporti costi sproporzionati.

3. L'importo del capitale e delle riserve delle imprese controllate corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata "capitale e riserve di terzi".

4. La parte del risultato economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritta in una voce denominata 'utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi.

Art. 33. - Consolidamento delle partecipazioni

1. L'eliminazione prescritta dell'art. 31, c. 2, lett. a), è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui l'impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento.

2. Se l'eliminazione determina una differenza, questa è imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento.

3. L'eventuale residuo, se negativo, è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata 'riserva di consolidamento', ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata 'fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri'; se positivo, è iscritto in una voce dell'attivo denominata 'differenza da consolidamento' o è portato esplicitamente in detrazione della riserva da consolidamento fino a concorrenza della medesima.

L'importo iscritto nell'attivo è ammortizzato nel periodo previsto dall'art. 2426, n. 6, del c.civ.

4. Le voci indicate nel precedente comma, i criteri utilizzati per la loro determinazione e le variazioni significative rispetto al bilancio consolidato dell'esercizio precedente devono essere adeguatamente illustrati nella nota integrativa.

Art. 34. - Uniformità dei criteri di valutazione

1. Gli elementi dell'attivo e del passivo devono essere valutati con criteri uniformi.

2. A tale scopo devono essere rettificati i valori di elementi valutati con criteri difformi, a meno che, ai fini indicati nel c. 2 dell'art. 29, la difformità consenta una migliore rappresentazione o sia irrilevante.

Art. 35. - Scelta dei criteri di valutazione

1. I criteri di valutazione devono essere quelli utilizzati nel bilancio di esercizio dell'impresa che redige il bilancio consolidato.

2. Possono tuttavia essere utilizzati, dandone motivazione nella nota integrativa, altri criteri, purché ammessi dagli artt. 2423 e seguenti del c.civ.

Art. 36. - Partecipazioni non consolidate

1. Le partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese collegate sono valutate con il criterio indicato nell'Art. 2426, n. 4, del c.civ; tuttavia la differenza positiva tra il valore calcolato con tale criterio e il valore iscritto nel bilancio precedente, per la parte derivante da utili, è iscritta in apposita voce del conto economico. (Comma così modificato dall’art. 3 del DLgs 32 del 2 febbraio 2007)

2. Quando l'entità della partecipazione è irrilevante ai fini indicati nel c. 2 dell'art. 29, può non essere applicato il criterio di valutazione richiamato dal comma precedente.

3. Le stesse regole si applicano alle partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese collegate. (Comma abrogato dall’art. 3 del DLgs 32 del 2 febbraio 2007)

Art. 37. - Consolidamento proporzionale alla partecipazione

1. Possono essere incluse nel bilancio consolidato anche le imprese sulle quali un'impresa inclusa nel consolidamento abbia il controllo congiuntamente con altri soci e in base ad accordi con essi, purché la partecipazione posseduta non sia inferiore alle percentuali indicate nell'art. 2359, c. 3, del c.civ.

2. In tal caso l'inclusione nel consolidamento avviene secondo il criterio della proporzione con la partecipazione posseduta.

Art. 38. - Contenuto della nota integrativa

1. La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni del presente decreto:

a) i criteri di valutazioni applicati;

b) i criteri e i tassi applicati nella conversione dei bilanci espressi in moneta non avente corso legale nello Stato;

c) le ragioni delle più significative variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell'attivo e del passivo;

d) la composizione delle voci "costi di impianto e ampliamento" e "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità";

e) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a 5 anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni di imprese incluse nel consolidamento, con specifica indicazione della natura delle garanzie;

f) la composizione delle voci "ratei e risconti" e della voce "altri accantonamenti" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare è significativo;

g) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ciascuna voce;

h) se l'indicazione è utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria del complesso delle imprese incluse nel bilancio consolidato, l'importo complessivo degli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale, specificando quelli relativi a imprese controllate escluse dal consolidamento ai sensi dell'art. 28;

i) se significativa, la suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche;

l) la suddivisione degli interessi e degli altri oneri finanziari tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche e altri;

m) la composizione delle voci 'proventi straordinari' e 'oneri straordinari', quando il loro ammontare è significativo;

n) il numero medio, suddiviso per categorie, dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento, con separata indicazione di quello relativo alle imprese incluse ai sensi dell'art. 37;

o) cumulativamente per ciascuna categoria, l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori e ai sindaci dell'impresa controllante per lo svolgimento di tali funzioni anche in altre imprese incluse nel consolidamento;

o-bis) i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie e i relativi importi, appositamente evidenziati rispetto all'ammontare complessivo delle rettifiche e degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del conto economico.

o-ter) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati:

1) il loro fair value;

2) informazioni sulla loro entità e sulla loro natura; (Lettera aggiunta dall'art. 4 del DLgs 394-2003 in vigore dal 1-1-2005)

o-quater) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in società controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e delle partecipazioni in joint venture:

1) il valore contabile e il fair value delle singole attività, o di appropriati raggruppamenti di tali attività;

2) i motivi per i quali il valore contabile non è stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato. (Lettera aggiunta dall'art. 4 del DLgs 394-2003 in vigore dal 1-1-2005)

o-quinquies) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenza sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico consolidati; (Lettera aggiunta dall’art. 2 del DLgs 173-2008)

o-sexies) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico consolidati. (Lettera aggiunta dall’art. 2 del DLgs 173-2008)

o-septies) separatamente, l'importo dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla societa' di revisione legale per la revisione dei conti consolidati, per gli altri servizi di verifica, per i servizi di consulenza fiscale e per altri servizi diversi dalla revisione legale forniti al gruppo. (Lettera aggiunta dall’art. 38 del Dlgs 39 del 2010)

2. La nota integrativa deve inoltre contenere:

a) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale ai sensi dell'art. 26;

b) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo proporzionale ai sensi dell'art. 37;

c) l'elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ai sensi del comma 1 dell'art. 36; (Lettera così modificata dall’art. 3 del DLgs 32 del 2 febbraio 2007)

d) l'elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate.

2-bis. Ai fini dell'applicazione del comma 1, lettere o-ter), o-quater) e o-quinquies) e dell'articolo 40, comma 2, lettera d-bis), per le definizioni di "strumento finanziario", "strumento finanziario derivato", "fair value" e "parte correlata" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea. (Comma aggiunto dall'art. 4 del DLgs 394-2003 e poi così sostituito dall’art. 2 del DLgs 173-2008)

Art. 39. - Elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle partecipazioni

1. Gli elenchi previsti nell'art. 38, c. 2, devono indicare per ciascuna impresa:

a) la denominazione, la sede e il capitale;

b) le quote possedute, direttamente o per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, dalla controllante e da ciascuna delle controllate;

c) se diversa, la percentuale dei voti complessivamente spettanti nell'assemblea ordinaria.

2. La ragione della inclusione di una impresa in uno degli elenchi deve essere specificata, se già non risulta dalle indicazioni richieste dalle lett. b) e c) del c. 1.

3. Qualora si sia verificata una variazione notevole nella composizione del complesso delle imprese incluse nel consolidamento, devono essere fornite le informazioni che rendano significativo il confronto fra lo stato patrimoniale e il conto economico dell'esercizio e quelli dell'esercizio precedente.

Le suddette informazioni possono essere fornite anche mediante adattamento dello stato patrimoniale e del conto economico dell'esercizio precedente.

4. È consentito omettere l'indicazione delle imprese la cui inclusione negli elenchi possa arrecare grave pregiudizio a imprese incluse nel consolidamento o a imprese da queste controllate o con queste collegate.

Art. 40. - Relazione sulla gestione

1. Il bilancio consolidato deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento e dell'andamento e del risultato della gestione nel suo insieme e nei vari settori, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonche' una descrizione dei principali rischi e incertezze cui le imprese incluse nel consolidamento sono esposte. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 32, del 2 febbraio 2007).

1-bis. L'analisi di cui al comma 1 e' coerente con l'entita' e la complessita' degli affari dell'insieme delle imprese incluse nel bilancio consolidato e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento e dell'andamento e del risultato della loro gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti alle attivita' specifiche delle imprese, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale. L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio consolidato e chiarimenti aggiuntivi su di essi. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 32, del 2 febbraio 2007)

2. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:

a) le attività di ricerca e di sviluppo;

b) i fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del bilancio consolidato;

c) l'evoluzione prevedibile della gestione;

d) il numero e il valore nominale delle azioni o quote dell'impresa controllante possedute da essa o da imprese controllate, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente.

d-bis) in relazione all'uso da parte delle imprese incluse nel bilancio consolidato di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio complessivi:

1) gli obiettivi e le politiche delle imprese in materia di gestione del rischio finanziario, comprese le loro politiche di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;

2) l'esposizione delle imprese al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari. (Lettera aggiunta dall'art. 5 del DLgs 394-2003 in vigore dal 1-1-2005)

2-bis. La relazione di cui al comma 1 e la relazione di cui all'articolo 2428 del codice civile possono essere presentate in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni che sono rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 32, del 2 febbraio 2007)

Art. 41. - Revisione legale del bilancio consolidato

1. Il bilancio consolidato e' assoggettato a revisione legale.

2. La revisione legale del bilancio consolidato e' demandata al soggetto incaricato della revisione legale del bilancio di esercizio della societa' che redige il bilancio consolidato.

3. Il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione sono comunicati per la revisione legale con il bilancio di esercizio.

4. Una copia del bilancio consolidato con la relazione sulla gestione e la relazione di revisione resta depositata durante i quindici giorni che precedono l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio e finche' questo sia approvato. I soci possono prenderne visione. (Articolo così sostituito dall’art. 38 del Dlgs 39 del 2010)

Art. 42. - Pubblicazione del bilancio consolidato

1. Una copia del bilancio consolidato e delle relazioni indicate all'art. 41, cc. 2 e 4, deve essere depositata, a cura degli amministratori, presso l'ufficio del Registro delle imprese, con il bilancio d'esercizio.

2. Dell'avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

3. Si applica il comma 2 dell'art. 2435 del c.civ.

Art. 43. - Obblighi delle imprese controllate

1. Le imprese controllate sono obbligate a trasmettere tempestivamente all'impresa controllante le informazioni da questa richieste ai fini della redazione del bilancio consolidato.

CAPO IV
Disposizioni transitorie e finali

Art. 44. - Enti creditizi e finanziari

1. Le disposizioni del presente decreto non si applicano agli enti creditizi e alle imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente, anche indirettamente, attività di raccolta e collocamento di pubblico risparmio o attività finanziaria, consistente nella concessione di finanziamenti, sotto ogni forma, nella assunzione di partecipazioni, nella compravendita, possesso, gestione e collocamento di valori mobiliari.

2. Sono comunque soggette alle disposizioni del presente decreto le società finanziarie la cui attività consista, in via esclusiva o prevalente, nella assunzione di partecipazioni in società esercenti attività diversa da quella creditizia o finanziaria.

Art. 45. - Bilancio d'esercizio

1. Le disposizioni del presente decreto relative al bilancio d'esercizio si applicano al bilancio del secondo esercizio successivo a quello in corso alla data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.

2. Se il costo originario di una immobilizzazione acquisita o prodotta prima della pubblicazione del presente decreto non può essere agevolmente determinato, ai fini dell'ART. 10, n. 2, esso può essere sostituito dal più remoto valore di iscrizione conosciuto; di ciò deve farsi menzione nella nota integrativa.

Art. 46. - Bilancio consolidato

1. Le disposizioni del presente decreto si applicano al bilancio consolidato del 3° esercizio successivo a quello in corso alla data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.

2. Per i 5 esercizi successivi alla prima applicazione delle disposizioni del presente decreto relative al bilancio consolidato, i limiti quantitativi indicati nel c. 1 dell'art. 27 sono raddoppiati.

3. Per i primi 3 esercizi successivi alla prima applicazione delle disposizioni del presente decreto relative al bilancio consolidato, le società non quotate in borsa che non intendano avvalersi della facoltà accordata dall'Art. 2429, c. 4, del c.civ come sostituito dall'art. 12 del presente decreto, sono esonerate dall'osservare le disposizioni dettate dall'art. 41, cc. 5 e 6.

4. Nello stesso periodo, il bilancio consolidato con la relazione sulla gestione dovrà essere comunicato per il controllo entro 5 mesi dalla data di riferimento del bilancio consolidato e entro 6 mesi da tale data ne andrà eseguito il deposito presso l'ufficio del Registro delle imprese nei modi preveduti dall'art. 42, cc. 1 e 2.