Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
(Gazzetta Ufficiale del 26 marzo 1998, n. 71)

Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52

Sommario
Il sommario è del redattore

PARTE I - DISPOSIZIONI COMUNI

Articolo 1 - Definizioni.
Articolo 2 -
Rapporti con il diritto dell'Unione europea e integrazione nel SEVIF.
Articolo 3 - Provvedimenti.
Articolo 4 - Collaborazione tra autorità e segreto d'ufficio.
Articolo 4-bis. - Individuazione dell’autorità competente ai fini del regolamento (CE) n. 1060/2009, relativo alle agenzie di rating del credito
Articolo 4-ter. - (Individuazione delle autorità nazionali competenti ai sensi del regolamento (UE) n. 236/2012 relativo alle vendite allo scoperto e a taluni aspetti dei contratti derivati aventi ad oggetto la copertura del rischio di inadempimento dell'emittente (credit default swap))

PARTE II - DISCIPLINA DEGLI INTERMEDIARI

TITOLO I – Disposizioni generali

CAPO I – Vigilanza

Articolo 5 - Finalità e destinatari della vigilanza.
Articolo 6 - Vigilanza regolamentare.
Articolo 7 - Interventi sui soggetti abilitati.
Articolo 8 - Vigilanza informativa.
Articolo 9 - Revisione legale.
Articolo 10 - Vigilanza ispettiva.
Articolo 11 - Composizione del gruppo.
Articolo 12 - Vigilanza sul gruppo.

CAPO II - Esponenti aziendali e partecipanti al capitale

Articolo 13 - Requisiti di professionalità e onorabilità degli esponenti aziendali
Articolo 14 - Requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale.
Articolo 15 - Partecipazioni
Articolo 16 - Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione.
Articolo 17 - Richiesta di informazioni sulle partecipazioni.

TITOLO II - SERVIZI DI INVESTIMENTO

CAPO I - Soggetti e autorizzazione

Articolo 18 - Soggetti.
Articolo 18-bis - Consulenti finanziari
Articolo 18-ter - Società di consulenza finanziaria
Articolo 19 - Autorizzazione.
Articolo 20 - Albo.

CAPO II - Svolgimento dei servizi

Articolo 21 - Criteri generali.
Articolo 22 - Separazione patrimoniale.
Articolo 23 - Contratti.
Articolo 24 - Gestione di portafogli
Articolo 25 - Attività di negoziazione nei mercati regolamentati.
Articolo 25-bis. - Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione.

CAPO III - Operatività transfrontaliera

Articolo 26 - Succursali e libera prestazione di servizi di SIM.
Articolo 27 - Imprese di investimento comunitarie.
Articolo 28 - Imprese di investimento extracomunitarie.
Articolo 29 - Banche.

CAPO IV - Offerta fuori sede

Articolo 30 - Offerta fuori sede.
Articolo 31 - Promotori finanziari.
Articolo 32 - Promozione e collocamento a distanza di servizi di investimento e strumenti finanziari e attività.

CAPO IV-bis - Tutela degli investitori

Articolo 32-bis - Tutela degli interessi collettivi degli investitori.
Articolo 32-ter - Risoluzione stragiudiziale di controversie.

TITOLO III - GESTIONE COLLETTIVA DEL RISPARMIO

CAPO I - Soggetti autorizzati

Articolo 33 - Attività esercitabili.

CAPO II - Fondi comuni di investimento

Articolo 34 - Autorizzazione della società di gestione del risparmio.
Articolo 35 - Albo.
Articolo 36 - Fondi comuni di investimento.
Articolo 37 - Struttura dei fondi comuni di investimento.
Articolo 38 - Banca depositaria.
Articolo 39 - Regolamento del fondo.
Articolo 40 - Regole di comportamento e diritto di voto.

Capo II-bis - Operatività all'estero

Articolo 41 - Operatività all'estero delle società di gestione del risparmio.
Articolo 41-bis - Società di gestione armonizzate
Articolo 42 - Offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento comunitari ed extracomunitari

CAPO III - Società di investimento a capitale variabile

Articolo 43 - Costituzione e attività esercitabili.
Art. 43-bis - SICAV che designano una SGR o una società di gestione armonizzata
Articolo 44 - Albo.
Articolo 45 - Capitale e azioni.
Articolo 46 - Assemblea.
Articolo 47 - Modifiche dello statuto.
Articolo 48 - Scioglimento e liquidazione volontaria.
Articolo 49 - Trasformazione.
Articolo 50 - Altre disposizioni applicabili.

Capo III-BIS - STRUTTURE MASTER-FEEDER

Articolo 50-bis - Autorizzazione e regole di funzionamento delle strutture master – feeder

Capo III-TER - FUSIONE E SCISSIONE DI ORGANISMI DI INVESTIMENTO DEL RISPARMIO

Articolo 50-ter - Fusione e scissione di OICR
Articolo 50-quater - Fusione transfrontaliera di OICR armonizzati

Capo III-quater. - GESTIONE DI PORTALI PER LA RACCOLTA DI CAPITALI PER LE START-UP INNOVATIVE.

Articolo 50-quinquies - Gestione di portali per la raccolta di capitali per start-up innovative

TITOLO IV - PROVVEDIMENTI INGIUNTIVI E CRISI

CAPO I - Disciplina dei provvedimenti ingiuntivi

Articolo 51 - Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari nazionali ed extracomunitari.
Articolo 52 - Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari comunitari.
Articolo 53 - Sospensione degli organi amministrativi.
Articolo 54 - Provvedimenti ingiuntivi nei confronti degli OICR comunitari e extracomunitari con quote o azioni offerte in Italia.
Articolo 55 - Provvedimenti cautelari applicabili ai promotori finanziari.

CAPO II - Disciplina delle crisi

Articolo 56 - Amministrazione straordinaria.
Articolo 57 - Liquidazione coatta amministrativa.
Articolo 58 - Succursali di imprese di investimento estero.
Articolo 59 - Sistemi d'indennizzo.
Articolo 60 - Adesione ai sistemi d'indennizzo da parte di intermediari esteri.
Articolo 60-bis - Responsabilità delle SIM, delle SGR e delle SICAV per illecito amministrativo dipendente da reato

PARTE III - DISCIPLINA DEI MERCATI E DELLA GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI

TITOLO I - Disciplina dei mercati

CAPO I - Mercati regolamentati

Articolo 60-ter - Principi di regolamentazione
Articolo 61 - Mercati regolamentati di strumenti finanziari.
Articolo 62 - Regolamento del mercato.
Articolo 63 - Autorizzazione dei mercati regolamentati.
Articolo 64 - Organizzazione e funzionamento del mercato e delle societa' di gestione.
Articolo 65 - Registrazione delle operazioni presso la societa' di gestione e obblighi di comunicazione delle operazioni concluse su strumenti finanziari.
Articolo 66 - Mercati all'ingrosso di titoli di Stato.
Articolo 66-bis - Mercati di strumenti finanziari derivati sull'energia e il gas
Articolo 67 - Riconoscimento dei mercati.
Articolo 68 - Sistemi di garanzia dei contratti.
Articolo 69 - Compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziar non derivati.
Articolo 70 - Compensazione e garanzia delle operazioni su strumenti finanziari derivati.
Articolo 70-bis - Accesso ai sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari
Articolo 70-ter - Accordi fra sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione nell'ambito dei mercati regolamentati
Articolo 71 - Definitività del regolamento delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari.
Articolo 72 - Disciplina delle insolvenze di mercato.
Articolo 73 - Vigilanza sulle società di gestione.
Articolo 74 - Vigilanza sui mercati.
Articolo 75 - Provvedimenti straordinari a tutela del mercato e crisi della società di gestione.
Articolo 76 - Vigilanza sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato.
Articolo 77 - Vigilanza sui sistemi di compensazione, di liquidazione e di garanzia.

CAPO II - Sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati

Articolo 78 - Internalizzatori sistematici.
Articolo 79 - Sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro

CAPO II-bis - Disposizioni comuni

Articolo 79-bis - Requisiti di trasparenza.
Articolo 79-ter - Consolidamento delle informazioni

TITOLO II - GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI

Articolo 79-quater – Definizioni

Capo I - Disciplina delle società di gestione accentrata

Articolo 80 - Attività di gestione accentrata di strumenti finanziari.
Articolo 81 - Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi.
Articolo 81-bis - Accesso alla gestione accentrata
Articolo 82 - Vigilanza.
Articolo 83 - Crisi delle società di gestione accentrata.

Capo II - Disciplina della gestione accentrata

Sezione I - Gestione accentrata in regime di dematerializzazione

Articolo 83-bis - Ambito di applicazione
Articolo 83-ter – Emissione di strumenti finanziari
Articolo 83-quater - Attribuzioni della società di gestione e dell'intermediario
Articolo 83-quinquies - Diritti del titolare del conto
Articolo 83-sexies - Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto
Articolo 83-septies - Eccezioni opponibili
Articolo 83-octies - Costituzione di vincoli
Articolo 83-novies - Compiti dell'intermediario
Articolo 83-decies - Responsabilità dell'intermediario
Articolo 83-undecies - Obblighi degli emittenti azioni
Articolo 83-duodecies - Identificazione degli azionisti
Articolo 83-terdecies - Pagamento dei dividendi

Sezione II - Gestione accentrata di strumenti finanziari cartolari

Articolo 84 - Rilevazioni e comunicazioni inerenti agli strumenti finanziari accentrati
Articolo 85 - Deposito accentrato.
Articolo 86 - Trasferimento dei diritti inerenti agli strumenti finanziari depositati.
Articolo 87 - Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati.
Articolo 88 - Ritiro degli strumenti finanziari accentrati.
Articolo 89 – Aggiornamento del libro soci.
Articolo 90 - Gestione accentrata dei titoli di Stato.

PARTE IV - DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI

TITOLO I - Disposizioni generali

Articolo 91 - Poteri della CONSOB.
Articolo 92 - Parità di trattamento.
Articolo 93 - Definizione di controllo.

TITOLO II - APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

CAPO I - Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita

Articolo 93-bis. - Definizioni

Sezione I - Offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti

Articolo 94 - Prospetto d'offerta
Articolo 94-bis. - Approvazione del prospetto
Articolo 95. - Disposizioni di attuazione
Articolo 95-bis. - Revoca dell'acquisto o della sottoscrizione
Articolo 96. - Bilanci dell'emittente
Articolo 97. - Obblighi informativi
Articolo 98. - Validita' comunitaria del prospetto
Articolo 98-bis - Emittenti di Paesi extracomunitari

Sezione II - Offerta al pubblico di quote o azioni di OICR aperti

Articolo 98-ter. - Documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e prospetto
Articolo 98-quater. - Disposizioni di attuazione
Articolo 98-quinquies. - Obblighi informativi

Sezione III - Disposizioni comuni

Articolo 99. - Poteri della Consob
Articolo 100. - Casi di inapplicabilita'
Articolo 100-bis. - Circolazione dei prodotti finanziari
Articolo 100-ter - Offerte attraverso portali per la raccolta di capitali
Articolo 101. - Attivita' pubblicitaria

CAPO II - Offerte pubbliche di acquisto o di scambio

SEZIONE I - Disposizioni generali

Articolo 101-bis - Definizioni e ambito applicativo
Articolo 101-ter - Autorita' di vigilanza e diritto applicabile
Articolo 102 - Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi.
Articolo 103 - Svolgimento dell'offerta.
Articolo 104 - Difese.
Articolo 104-bis - (Regola di neutralizzazione)
Articolo 104-ter - (Clausola di reciprocita’)

SEZIONE II - Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie

Articolo 105 - Disposizioni generali.
Articolo 106 - Offerta pubblica di acquisto totalitaria.
Articolo 107 - Offerta pubblica di acquisto preventiva.
Articolo 108 - Obbligo di acquisto.
Articolo 109 - Acquisto di concerto.
Articolo 110 - Inadempimento degli obblighi.
Articolo 111 - Diritto di acquisto.
Articolo 112 - Disposizioni di attuazione.

TITOLO III – EMITTENTI

CAPO I - Informazione societaria

Articolo 113 - Prospetto di quotazione.
Articolo 113-bis. - Ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti
Articolo 113-ter. - Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate
Articolo 114 - Comunicazioni al pubblico.
Articolo 114-bis. - Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori.
Articolo 115 - Comunicazioni alla CONSOB.
Articolo 115-bis. - Registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate
Articolo 116 - Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico.
Articolo 117 - Informazione contabile.
Articolo 117-bis. - (Fusioni fra società con azioni quotate e società con azioni non quotate).
Articolo 117-ter. - (Disposizioni in materia di finanza etica).
Articolo 118 - Casi di inapplicabilità.
Articolo 118-bis. – Controllo sulle informazioni fornite al pubblico

CAPO II - Disciplina delle società con azioni quotate

Articolo 119 - Ambito di applicazione.

SEZIONE I - Assetti proprietari

Articolo 120 - Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti.
Articolo 121 - Disciplina delle partecipazioni reciproche.
Articolo 122 - Patti parasociali.
Articolo 123 - Durata dei patti e diritto di recesso.
Articolo 123-bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Articolo 123-ter - (Relazione sulla remunerazione
Articolo 124 - Casi di inapplicabilità.

SEZIONE I-bis. - Informazioni sull'adesione a codici di comportamento.

Articolo 124-bis. - Obblighi di informazione relativi ai codici di comportamento.
Articolo 124-ter. - Informazione relativa ai codici di comportamento.

SEZIONE II - Diritti dei soci

Articolo 125 - Convocazione dell'assemblea su richiesta della minoranza.
Articolo 125-bis - Avviso di convocazione dell'assemblea
Articolo 125-ter - Relazioni sulle materie all'ordine del giorno
Articolo 125-quater - Sito Internet
Articolo 126 - Convocazioni successive alla prima.
Articolo 126-bis. - Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera
Articolo 127 - Voto per corrispondenza o in via elettronica.
Articolo 127-bis - Annullabilità delle deliberazioni e diritto di recesso
Articolo 127-ter - Diritto di porre domande prima dell'assemblea
Articolo 127-quater - Maggiorazione del dividendo
Articolo 128 - Denuncia al collegio sindacale e al tribunale.
Articolo 129 - Azione sociale di responsabilità.
Articolo 130 - Informazione dei soci.
Articolo 131 - Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni.
Articolo 132 - Acquisto di azioni proprie e della società controllante.
Articolo 133 - Esclusione su richiesta dalle negoziazioni.
Articolo 134 - Aumenti di capitale.

SEZIONE II-bis - Società cooperative

Articolo 135 - Percentuali di capitale
Articolo 135-bis - Disciplina delle società cooperative
Articolo 135-ter - Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori
Articolo 135-quater - Assemblea straordinaria
Articolo 135-quinquies - Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea
Articolo 135-sexies - Relazioni finanziarie
Articolo 135-septies - Relazioni di revisione
Articolo 135-octies - Proposte di aumento di capitale

SEZIONE II-ter - Deleghe di voto

Articolo 135-novies - Rappresentanza nell'assemblea
Articolo 135-decies - Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti
Articolo 135-undecies - Rappresentante designato dalla società con azioni quotate
Articolo 135-duodecies - Società cooperative

SEZIONE III - Sollecitazione di deleghe

Articolo 136 - Definizioni.
Articolo 137 - Disposizioni generali.
Articolo 138 - Sollecitazione.
Articolo 139 - Requisiti del committente.
Articolo 140 - Soggetti abilitati alla sollecitazione.
Articolo 141 - Associazioni di azionisti.
Articolo 142 - Delega di voto.
Articolo 143 - Responsabilità.
Articolo 144 - Svolgimento della sollecitazione e della raccolta.

SEZIONE IV - Azioni di risparmio ed altre categorie di azioni

Articolo 145 - Emissione delle azioni.
Articolo 146 - Assemblea speciale.
Articolo 147 - Rappresentante comune.
Articolo 147-bis - Assemblee di categoria.

SEZIONE IV-bis. - Organi di amministrazione

Articolo 147-ter. - (Elezione e composizione del consiglio di amministrazione).
Articolo 147-quater. - (Composizione del consiglio di gestione).
Articolo 147-quinquies. - (Requisiti di onorabilità).

SEZIONE V - Organi di controllo

Articolo 148 - Composizione.
Articolo 148-bis. - Limiti al cumulo degli incarichi.
Articolo 149 - Doveri.
Articolo 150 - Informazione.
Articolo 151 - Poteri.
Articolo 151-bis - Poteri del consiglio di sorveglianza.
Articolo 151-ter - Poteri del comitato per il controllo sulla gestione
Articolo 152 - Denuncia al tribunale.
Articolo 153 - Obbligo di riferire all'assemblea.
Articolo 154. Disposizioni non applicabili.

SEZIONE V-bis. - Redazione dei documenti contabili societari.

Articolo 154-bis. - (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari).
Articolo 154-ter. - Relazioni finanziarie

SEZIONE VI - Revisione legale dei conti

Articolo 155 - Attività di revisione contabile.
Articolo 156 – Relazioni di revisione.
Articolo 157 - Effetti dei giudizi sui bilanci.
Articolo 158 - Proposte di aumento di capitale
Articolo 159 - Conferimento e revoca dell'incarico
Articolo 160 - Incompatibilità
Articolo 161 - Albo speciale delle società di revisione
Articolo 162 - Vigilanza sulle società di revisione
Articolo 163 - Provvedimenti della CONSOB
Articolo 164 - Responsabilità
Articolo 165 - Revisione contabile dei gruppi.
Articolo 165-bis – (Società che controllano società con azioni quotate).

SEZIONE VI-bis. - Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria.

Articolo 165-ter. - (Ambito di applicazione).
Articolo 165-quater. - (Obblighi delle società italiane controllanti).
Articolo 165-quinquies. - (Obblighi delle società italiane collegate).
Articolo 165-sexies. - (Obblighi delle società italiane controllate).
Articolo 165-septies. - (Poteri della CONSOB e disposizioni di attuazione).

PARTE V – SANZIONI

TITOLO I - Sanzioni penali

CAPO I - Intermediari e mercati

Articolo 166 - Abusivismo.
Articolo 167 - Gestione infedele.
Articolo 168 - Confusione di patrimoni.
Articolo 169 - Partecipazioni al capitale.
Articolo 170 - Gestione accentrata di strumenti finanziari.
Articolo 170-bis. - Ostacolo alle funzioni di vigilanza della Banca d’Italia e della CONSOB
Articolo 171 - Tutela dell'attività di vigilanza.

CAPO II - Emittenti

Articolo 172 - Irregolare acquisto di azioni.
Articolo 173 - Omessa alienazione di partecipazioni.
Articolo 173-bis. - Falso in prospetto.
Articolo 174 - False comunicazioni e ostacolo alle funzioni della CONSOB.

CAPO III - Revisione contabile

Articolo 174-bis. - Falsita' nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione.
Articolo 174-ter. - Corruzione dei revisori.
Articolo 175 - Falsità nelle relazioni o comunicazioni della società di revisione.
Articolo 176 - Utilizzazione e divulgazione di notizie riservate.
Articolo 177 - Illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione.
Articolo 178 - Compensi illegali.
Articolo 179 - Disposizioni comuni.

TITOLO I-BIS - ABUSO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E MANIPOLAZIONE DEL MERCATO

CAPO I - DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 180 - Abuso di informazioni privilegiate.
Articolo 181 - Aggiotaggio su strumenti finanziari.
Articolo 182 - Pene accessorie.
Articolo 183 - Ambito di applicazione.

CAPO II - SANZIONI PENALI

Articolo 184 - Misure interdittive.
Articolo 185 - Notizia di reato e attività di accertamento.
Articolo 186 - Trasmissione degli atti al pubblico ministero.
Articolo 187 - Facoltà della CONSOB nel procedimento penale.

CAPO III - SANZIONI AMMINISTRATIVE

Articolo 187-bis. - Abuso di informazioni privilegiate
Articolo 187-ter. - Manipolazione del mercato
Articolo 187-quater. - Sanzioni amministrative accessorie
Articolo 187-quinquies. - Responsabilità dell'ente
Articolo 187-sexies. – Confisca
Articolo 187-septies. - Procedura sanzionatoria

CAPO IV - POTERI DELLA CONSOB

Articolo 187-octies. - Poteri della CONSOB
Articolo 187-novies. - Operazioni sospette

CAPO V - RAPPORTI TRA PROCEDIMENTI

Articolo 187-decies. - Rapporti con la magistratura
Articolo 187-undecies. - Facoltà della CONSOB nel procedimento penale
Articolo 187-duodecies. - Rapporti tra procedimento penale e procedimento amministrativo e di opposizione
Articolo 187-terdecies. - Esecuzione delle pene pecuniarie e delle sanzioni pecuniarie nel processo penale
Articolo 187-quaterdecies. - Procedure consultive

TITOLO II - Sanzioni amministrative

Articolo 187-quinquiesdecies. - Tutela dell'attività di vigilanza della Banca d’Italia e della CONSOB
Articolo 188 - Abuso di denominazione.
Articolo 189 - Partecipazioni al capitale.
Articolo 190 - Altre sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari, dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari.
Articolo 191 - Sollecitazione all'investimento.
Articolo 192 - Offerte pubbliche di acquisto o di scambio.
Articolo 192-bis. - Informazioni sul governo societario.
Articolo 192-ter. - Ammissione alle negoziazioni
Articolo 193 - Informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle societa' di revisione legale.
Articolo 193-bis. - (Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria
Articolo 193-ter - (Sanzioni amministrative pecuniarie relative alle violazioni delle prescrizioni di cui al regolamento (UE) n. 236/2012).
Articolo 194 - Deleghe di voto.
Articolo 195 - Procedura sanzionatoria.
Articolo 196 - Sanzioni applicabili ai promotori finanziari.

PARTE VI - DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Articolo 197 - Personale della CONSOB.
Articolo 198 - Girata di titoli azionari.
Articolo 199 - Società fiduciarie.
Articolo 200 - Intermediari già autorizzati.
Articolo 201 - Agenti di cambio.
Articolo 202 - Disposizioni in tema di liquidazione coattiva di borsa.
Articolo 203 - Contratti a termine.
Articolo 204 - Gestione accentrata.
Articolo 205 - Quotazioni di prezzi.
Articolo 206 - Disposizioni applicabili alle società quotate in mercati diversi dalla borsa.
Articolo 207 - Patti parasociali.
Articolo 208 - Deleghe di voto, azioni di risparmio, collegio sindacale e revisione contabile.
Articolo 209 - Società di revisione.
Articolo 210 - Modifiche al codice civile.
Articolo 211 - Modifiche del T.U. bancario.
Articolo 212 - Disposizioni in materia di privatizzazioni.
Articolo 213 - Conversione del fallimento. in liquidazione coatta amministrativa.
Articolo 214 - Abrogazioni.
Articolo 215 - Disposizioni di attuazione.
Articolo 216 - Entrata in vigore.

ALLEGATO

Preambolo (Omissis).

PARTE I
DISPOSIZIONI COMUNI

Articolo 1 - Definizioni.

1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:

a) "legge fallimentare": il regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e successive modificazioni;

b) "Testo Unico bancario" (T.U. bancario); il decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni;

c) "CONSOB": la Commissione nazionale per le società e la Borsa;

d) "ISVAP": l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo;

d-bis) "SEVIF": il Sistema europeo di vigilanza finanziaria composto dalle seguenti parti:

1) "ABE": Autorita' bancaria europea, istituita con regolamento (UE) n. 1093/2010;

2) "AEAP": Autorita' europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali, istituita con regolamento (UE) n. 1094/2010;

3) "AESFEM": Autorita' europea degli strumenti finanziari e dei mercati, istituita con regolamento (UE) n. 1095/2010;

4) "Comitato congiunto": il Comitato congiunto delle Autorita' europee di vigilanza, previsto dall'articolo 54 del regolamento (UE) n. 1093/2010, del regolamento (UE) n. 1094/2010, del regolamento (UE) n. 1095/2010;

5) "CERS": Comitato europeo per il rischio sistemico, istituito dal regolamento (UE) n. 1092/2010;

6) "Autorita' di vigilanza degli Stati membri": le autorita' competenti o di vigilanza degli Stati membri specificate negli atti dell'Unione di cui all'articolo 1, paragrafo 2, del regolamento (UE) n. 1093/2010, del regolamento (UE) n. 1094/2010 e del regolamento (UE) n. 1095/2010; (Lettera aggiunta dall’art. 2, co. 1 del DLgs 130 del 30-7-2012)

e) "società di intermediazione mobiliare" (SIM): l'impresa, diversa dalle banche e dagli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario, autorizzata a svolgere servizi o attivita di investimento, avente sede legale e direzione generale in Italia; (Lettera così modificata dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

f) "impresa di investimento comunitaria": l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi o attività di investimento, avente sede legale e direzione generale in un medesimo Stato comunitario, diverso dall'Italia; (Lettera così modificata dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

g) "impresa di investimento extracomunitaria": l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi o attivita di investimento, avente sede legale in uno Stato extracomunitario; (Lettera così modificata dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

h) "imprese di investimento": le SIM e le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie;

i) "società di investimento a capitale variabile" (SICAV): la società per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta al pubblico di proprie azioni;

j) "fondo comune di investimento": il patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, gestito in monte; il patrimonio del fondo, sia aperto che chiuso, può essere raccolto mediante una o più emissioni di quote; (Lettera modificata dall'art. 5, comma 1, d.l. 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con modificazioni, dalla legge 23 novembre 2001, n. 410)

k) "fondo aperto": il fondo comune di investimento i cui partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi tempo, il rimborso delle quote secondo le modalità previste dallo schema di funzionamento del fondo;

l) "fondo chiuso": il fondo comune di investimento in cui il diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto ai partecipanti solo a scadenze predeterminate;

m) "organismi di investimento collettivo del risparmio" (OICR): i fondi comuni di investimento e le SICAV;

m-bis) 'OICR armonizzati': gli OICR rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE e delle relative disposizioni di attuazione; (Lettera aggiunta dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

m-ter) 'OICR comunitari': gli OICR costituiti in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia; (Lettera aggiunta dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

m-quater) 'OICR extracomunitari': gli OICR costituiti in uno Stato non appartenente all'UE; (Lettera aggiunta dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

m-quinquies) 'OICR feeder': l'OICR che investe le proprie attivita' totalmente o in prevalenza nell'OICR master; (Lettera aggiunta dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

m-sexies) 'OICR master': l'OICR nel quale uno o piu' OICR feeder investono totalmente o in prevalenza le proprie attivita'. (Lettera aggiunta dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

n) "gestione collettiva del risparmio": il servizio che si realizza attraverso:

1) la promozione, istituzione e organizzazione di fondi comuni d'investimento e l'amministrazione dei rapporti con i partecipanti;

2) la gestione del patrimonio di OICR, di propria o altrui istituzione, mediante l'investimento avente ad oggetto strumenti finanziari, crediti, o altri beni mobili o immobili; (Lettera così sostituita dall'art. 2 del DLgs 274 del 2003)

2-bis) la commercializzazione di quote o azioni di OICR propri; (Numero aggiunto dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

o) " società di gestione del risparmio" (SGR): la società per azioni con sede legale e direzione generale in Italia autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio; (Lettera così sostituita dall'art. 2 del DLgs 274 del 2003)

o-bis) " società di gestione armonizzata": la società con sede legale e direzione generale in uno Stato membro diverso dall'Italia, autorizzata ai sensi della direttiva in materia di organismi di investimento collettivo, a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio; (Lettera aggiunta dall'art. 2 del DLgs 274 del 2003)

p) " società promotrice": la SGR che svolge l' attività indicata nella lettera n), numero 1); (Lettera così sostituita dall'art. 2 del DLgs 274 del 2003)

q) "gestore": la SGR che svolge l'attività indicata nella lettera n), numero 2); (Lettera così sostituita dall'art. 2 del DLgs 274 del 2003)

q-bis) 'gestore dell'OICR master': la societa' di gestione che svolge l'attivita' di gestione dell'OICR master o la SICAV master; (Lettera aggiunta dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

q-ter) 'gestore dell'OICR feeder': la societa' di gestione che svolge l'attivita' di gestione dell'OICR feeder o la SICAV feeder; (Lettera aggiunta dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

q-quater) 'depositario dell'OICR master o dell'OICR feeder': la banca depositaria dell'OICR master o dell'OICR feeder o, se l'OICR master o l'OICR feeder sono OICR comunitari o extracomunitari, il soggetto autorizzato nel Paese di origine a svolgere i compiti della banca depositaria; (Lettera aggiunta dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

r) "soggetti abilitati": le SIM, le imprese di investimento comunitarie con succursale in Italia, le imprese di investimento extracomunitarie, le SGR, le societa' di gestione armonizzate con succursale in Italia, le SICAV nonche' gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario e le banche italiane, le banche comunitarie con succursale in Italia e le banche extracomunitarie, autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attivita' di investimento; (Lettera così sostituita dall’art. 1 del DLgs 164-2007 e così modificata dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

r-bis) 'Stato di origine della societa' di gestione armonizzata': lo Stato dell'UE dove la societa' di gestione armonizzata ha la propria sede legale e direzione generale; (Lettera aggiunta dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

r-ter) 'Stato di origine dell'OICR': Stato dell'UE in cui l'OICR e' stato costituito; (Lettera aggiunta dall’art. 1, co 1 del DLgs 47 del 2012)

s) "servizi ammessi al mutuo riconoscimento": le attivita' e i servizi elencati nelle sezioni A e B della tabella allegata al presente decreto, autorizzati nello Stato comunitario di origine; (Lettera così sostituita dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

t) "offerta al pubblico di prodotti finanziari": ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell'offerta e dei prodotti finanziari offerti cosi' da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari, incluso il collocamento tramite soggetti abilitati; (Lettera così sostituita dall’art. 2 del DLgs 51 del 28-3-2007)

u) "prodotti finanziari": gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari; (Lettera così modificata dall’art. 3 del DLgs 303-2006)

v) "offerta pubblica di acquisto o di scambio": ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiori a quelli indicati nel regolamento previsto dall'articolo 100, comma 1, lettere b) e c); non costituisce offerta pubblica di acquisto o di scambio quella avente a oggetto titoli emessi dalle banche centrali degli Stati comunitari; (Lettera così modificata dall’art. 1 del DLgs 229 del 2007)

w) "emittenti quotati": i soggetti italiani o esteri che emettono strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani.

w-bis) "prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione": le polizze e le operazioni di cui ai rami vita III e V di cui all'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, con esclusione delle forme pensionistiche individuali di cui all'articolo 13, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252. (Lettera aggiunta dall’art. 3 del DLgs 303-2006)

w-ter) "mercato regolamentato": sistema multilaterale che consente o facilita l'incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, ammessi alla negoziazione conformemente alle regole del mercato stesso, in modo da dare luogo a contratti, e che e' gestito da una societa' di gestione, e' autorizzato e funziona regolarmente. (Lettera così sostituita dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

w-quater) "emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine":

1) le emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o di altro Stato membro della Comunita' europea, aventi sede in Italia;

2) gli emittenti titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad euro mille, o valore corrispondente in valuta diversa, ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o di altro Stato membro della Comunita' europea, aventi sede in Italia;

3) gli emittenti valori mobiliari di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in uno Stato non appartenente alla Comunita' europea, per i quali la prima domanda di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato della Comunita' europea e' stata presentata in Italia o che hanno successivamente scelto l'Italia come Stato membro d'origine quando tale prima domanda di ammissione non e' stata effettuata in base a una propria scelta;

4) gli emittenti valori mobiliari diversi da quelli di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in Italia o i cui valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, che hanno scelto l'Italia come Stato membro d'origine. L'emittente puo' scegliere un solo Stato membro come Stato membro d'origine. La scelta resta valida per almeno tre anni, salvo il caso in cui i valori mobiliari dell'emittente non sono piu' ammessi alla negoziazione in alcun mercato regolamentato della Comunita' europea. (Lettera aggiunta dall’art. 1, co 1 del DLgs 6 Novembre 2007 , n. 195)

1-bis. Per "valori mobiliari" si intendono categorie di valori che possono essere negoziati nel mercato dei capitali, quali ad esempio:

a) le azioni di societa' e altri titoli equivalenti ad azioni di societa', di partnership o di altri soggetti e certificati di deposito azionario;

b) obbligazioni e altri titoli di debito, compresi i certificati di deposito relativi a tali titoli;

c) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permette di acquisire o di vendere i valori mobiliari indicati alle precedenti lettere;

d) qualsiasi altro titolo che comporta un regolamento in contanti determinato con riferimento ai valori mobiliari indicati alle precedenti lettere, a valute, a tassi di interesse, a rendimenti, a merci, a indici o a misure. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

1-ter. Per "strumenti del mercato monetario" si intendono categorie di strumenti normalmente negoziati nel mercato monetario, quali, ad esempio, i buoni del Tesoro, i certificati di deposito e le carte commerciali. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

2. Per "strumenti finanziari" si intendono:

a) valori mobiliari;

b) strumenti del mercato monetario;

c) quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio;

d) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ("future"), "swap", accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, o ad altri strumenti derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti;

e) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ("future"), "swap", accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o puo' avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facolta' consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto;

f) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ("future"), "swap" e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento puo' avvenire attraverso la consegna del sottostante e che sono negoziati su un mercato regolamentato e/o in un sistema multilaterale di negoziazione;

g) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ("future"), "swap", contratti a termine ("forward") e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento puo' avvenire attraverso la consegna fisica del sottostante, diversi da quelli indicati alla lettera f) che non hanno scopi commerciali, e aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini;

h) strumenti derivati per il trasferimento del rischio di credito;

i) contratti finanziari differenziali;

j) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ("future"), "swap", contratti a termine sui tassi d'interesse e altri contratti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, quote di emissione, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o puo' avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facolta' consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto, nonche' altri contratti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, diversi da quelli indicati alle lettere precedenti, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini. (Comma così sostituito dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

2-bis. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con il regolamento di cui all'articolo 18, comma 5, individua:

 a) gli altri contratti derivati di cui al comma 2, lettera g), aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o soggetti a regolari richiami di margine;

 b) gli altri contratti derivati di cui al comma 2, lettera j), aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o soggetti a regolari richiami di margine. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

3. Per "strumenti finanziari derivati" si intendono gli strumenti finanziari previsti dal comma 2, lettere d), e), f), g), h), i) e j), nonche' gli strumenti finanziari previsti dal comma 1-bis, lettera d). (Comma così sostituito dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

4. I mezzi di pagamento non sono strumenti finanziari. Sono strumenti finanziari ed, in particolare, contratti finanziari differenziali, i contratti di acquisto e vendita di valuta, estranei a transazioni commerciali e regolati per differenza, anche mediante operazioni di rinnovo automatico (c.d. "roll-over"). Sono altresi' strumenti finanziari le ulteriori operazioni su valute individuate ai sensi dell'articolo 18, comma 5. (Comma così sostituito dall’art. 9 del DLgs 141 del 2010)

5. Per "servizi e attivita' di investimento" si intendono i seguenti, quando hanno per oggetto strumenti finanziari:

 a) negoziazione per conto proprio;

 b) esecuzione di ordini per conto dei clienti;

 c) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;

 c-bis) collocamento senza assunzione a fermo ne' assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;

 d) gestione di portafogli;

 e) ricezione e trasmissione di ordini;

 f) consulenza in materia di investimenti;

 g) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione. (Comma così sostituito dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

5-bis. Per "negoziazione per conto proprio" si intende l'attivita' di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti, nonche' l'attivita' di market maker. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

5-ter. Per "internalizzatore sistematico" si intende il soggetto che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

5-quater. Per "market maker" si intende il soggetto che si propone sui mercati regolamentati e sui sistemi multilaterali di negoziazione, su base continua, come disposto a negoziare in contropartita diretta acquistando e vendendo strumenti finanziari ai prezzi da esso definiti. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

5-quinquies. Per "gestione di portafogli" si intende la gestione, su base discrezionale e individualizzata, di portafogli di investimento che includono uno o piu' strumenti finanziari e nell'ambito di un mandato conferito dai clienti. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

5-sexies. Il servizio di cui al comma 5, lettera e), comprende la ricezione e la trasmissione di ordini, nonche' l'attivita' consistente nel mettere in contatto due o piu' investitori, rendendo cosi' possibile la conclusione di un'operazione fra loro (mediazione). (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

5-septies. Per "consulenza in materia di investimenti" si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o piu' operazioni relative ad un determinato strumento finanziario. La raccomandazione e' personalizzata quando e' presentata come adatta per il cliente o e' basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente. Una raccomandazione non e' personalizzata se viene diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

5-octies. Per "gestione di sistemi multilaterali di negoziazione" si intende la gestione di sistemi multilaterali che consentono l'incontro, al loro interno ed in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

5-novies. Per "portale per la raccolta di capitali per le start-up innovative" si intende una piattaforma online che abbia come finalita' esclusiva la facilitazione della raccolta di capitale di rischio da parte delle start-up innovative, comprese le start-up a vocazione sociale. (Comma aggiunto dall’art. 30 del DL 179 del 2012)

5-decies. Per "start-up innovativa" si intende la societa' definita dall'articolo 25, comma 2, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179. (Comma aggiunto dall’art. 30 del DL 179 del 2012)

6. Per "servizi accessori" si intendono:

a) la custodia e amministrazione di strumenti finanziari e relativi servizi connessi; (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

b) la locazione di cassette di sicurezza;

c) la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento;

d) la consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese;

e) i servizi connessi all'emissione o al collocamento di strumenti finanziari, ivi compresa l'organizzazione e la costituzione di consorzi di garanzia e collocamento;

f) la ricerca in materia di investimenti, l'analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti operazioni relative a strumenti finanziari; (Lettera così sostituita dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

g) l'intermediazione in cambi, quando collegata alla prestazione di servizi d'investimento.

g-bis) le attivita' e i servizi individuati con regolamento del Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, e connessi alla prestazione di servizi di investimento o accessori aventi ad oggetto strumenti derivati. (Lettera aggiunta dall’art. 1 del DLgs 164-2007)

6-bis. Per "partecipazioni" si intendono le azioni, le quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o comunque quelli previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile. (Comma aggiunto dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

6-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo ed agli amministratori si applicano anche al consiglio di gestione e ai suoi componenti. (Comma aggiunto dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

6-quater. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci e all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti. (Comma aggiunto dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

Articolo 2 - Rapporti con il diritto dell'Unione europea e integrazione nel SEVIF.

1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, la Banca d'Italia e la Consob esercitano i poteri loro attribuiti in armonia con le disposizioni dell'Unione europea, applicano i regolamenti e le decisioni dell'Unione europea e provvedono in merito alle raccomandazioni concernenti le materie disciplinate dal presente decreto.

2. La Banca d'Italia e la Consob, nell'esercizio delle rispettive competenze, sono parti del SEVIF e partecipano alle attivita' che esso svolge, tenendo conto della convergenza in ambito europeo degli strumenti e delle prassi di vigilanza.

3. La Banca d'Italia e la Consob, nei casi di crisi o di tensioni sui mercati finanziari, tengono conto degli effetti dei propri atti sulla stabilita' del sistema finanziario degli altri Stati membri, anche avvalendosi degli opportuni scambi di informazioni con l'AESFEM, il Comitato congiunto, il CERS e le autorita' di vigilanza degli altri Stati membri. (Articolo così sostituito dall’art. 2, co. 2 del DLgs 130 del 30-7-2012)

Articolo 3 - Provvedimenti.

1. I regolamenti ministeriali previsti dal presente decreto sono adottati ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400.

2. La Banca d'Italia e la CONSOB stabiliscono i termini e le procedure per l'adozione degli atti e dei provvedimenti di propria competenza.

3. I regolamenti e i provvedimenti di carattere generale della Banca d'Italia e della CONSOB sono pubblicati nella Gazzetta Ufficiale . Gli altri provvedimenti rilevanti relativi ai soggetti sottoposti a vigilanza sono pubblicati dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB nei rispettivi Bollettini.

4. Entro il 31 gennaio di ogni anno, tutti i regolamenti e i provvedimenti di carattere generale emanati ai sensi del presente decreto sono pubblicati, a cura del Ministero dell'economia e delle finanze in un unico compendio, anche in forma elettronica, ove anche uno solo di essi sia stato modificato nel corso dell'anno precedente.

Articolo 4 - Collaborazione tra autorità e segreto d'ufficio.

1. La Banca d'Italia, la CONSOB, la Commissione di vigilanza sui fondi pensione e l'ISVAP collaborano tra loro, anche mediante scambio di informazioni, al fine di agevolare le rispettive funzioni. Dette autorità non possono reciprocamente opporsi il segreto d'ufficio. (Comma così modificato dall’art. 2, co. 3 del DLgs 130 del 30-7-2012)

2. La Banca d'Italia e la Consob collaborano, anche mediante scambio di informazioni, con le autorita' e i comitati che compongono il SEVIF al fine di agevolare le rispettive funzioni. Nei casi e nei modi stabiliti dalla normativa europea adempiono agli obblighi di comunicazione nei confronti di tali soggetti e delle altre autorita' e istituzioni indicate dalle disposizioni dell'Unione europea. (Comma così sostituito dall’art. 2, co. 3 del DLgs 130 del 30-7-2012)

2-bis. Ai fini indicati al comma 2, la Consob e la Banca d'Italia possono concludere con le autorita' competenti degli Stati membri dell'Unione europea e con l'AESFEM accordi di collaborazione, che possono prevedere la delega reciproca di compiti di vigilanza. La Consob e la Banca d'Italia possono ricorrere all'AESFEM per la risoluzione delle controversie con le autorita' di vigilanza degli altri Stati membri in situazioni transfrontaliere. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164 del 2007 e così sostituito dall’art. 2, co. 3 del DLgs 130 del 30-7-2012)

2-ter. La Consob e' il punto di contatto per la ricezione delle richieste di informazioni provenienti da autorita' competenti di Stati membri dell'Unione europea in materia di servizi e attivita' di investimento svolti da soggetti abilitati e di mercati regolamentati. La Consob interessa la Banca d'Italia per gli aspetti di competenza di questa ultima. La Banca d'Italia trasmette le informazioni contestualmente all'autorita' competente dello Stato membro dell'Unione europea che le ha richieste e alla Consob. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 164 del 2007)

3. La Banca d'Italia e la CONSOB possono cooperare, anche mediante scambio di informazioni, con le autorità competenti degli Stati extracomunitari. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 164 del 2007)

4. Le informazioni ricevute dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB ai sensi dei commi 1, 2 e 3 non possono essere trasmesse a terzi ne' ad altre autorità italiane, ivi incluso il Ministro dell'economia e delle finanze, senza il consenso dell'autorità che le ha fornite (Comma così sostituito dall'art. 9, co 1a della legge 62 del 18 aprile 2005).

5. La Banca d'Italia e al CONSOB possono scambiare informazioni:

a) con autorità amministrative e giudiziarie nell'ambito di procedimenti di liquidazione o di fallimento, in Italia o all'estero, relativi a soggetti abilitati;

b) con gli organismi preposti all'amministrazione dei sistemi di indennizzo;

c) con gli organismi preposti alla compensazione o al regolamento delle negoziazioni dei mercati;

d) con le società di gestione dei mercati, al fine di garantire il regolare funzionamento nei mercati da esse gestiti.

5-bis. Lo scambio di informazioni con autorità di Paesi extracomunitari é subordinato all'esistenza di norme in materia di segreto di ufficio. (Comma aggiunto dall'art. 3 del DLgs 274 del 2003 e poi così modificato dall’art. 9, co 1a della legge 62 del 18 aprile 2005)

6. Le informazioni indicate nel comma 5, lettere b), e d), possono essere rivelate a terzi con il consenso del soggetto che le ha fornite. Si può prescindere dal consenso se le informazioni siano fornite in ottemperanza a obblighi di cooperazione e collaborazione internazionale.

7. La Banca d'Italia e la CONSOB possono esercitare i poteri a esse assegnati dall'ordinamento anche ai fini della cooperazione con altre autorità e su richiesta delle medesime. Le autorità competenti di Stati comunitari o extracomunitari possono chiedere alla Banca d'Italia e alla CONSOB di effettuare per loro conto, secondo le norme previste nel presente decreto, un'indagine sul territorio dello Stato, nonche' di eseguire, per loro conto, notifiche sul territorio dello Stato inerenti ai provvedimenti da esse adottati. Le predette autorità possono chiedere che venga consentito ad alcuni membri del loro personale di accompagnare il personale della Banca d'Italia e della CONSOB durante l'espletamento dell'indagine. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 229 del 2007)

8. Restano ferme le norme che disciplinano il segreto d'ufficio sulle notizie, i dati e le informazioni in possesso della Banca d'Italia.

9. Al fine di agevolare l'esercizio della vigilanza su base consolidata nei confronti di gruppi operanti in piu' Stati comunitari la Banca d'Italia, sulla base di accordi con le autorita' competenti, definisce forme di collaborazione e coordinamento, istituisce collegi di supervisori e partecipa ai collegi istituiti da altre autorita'. In tale ambito, la Banca d'Italia puo' concordare specifiche ripartizioni di compiti e deleghe di funzioni. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 239 del 2010)

10. Tutte le notizie, le informazioni e i dati in possesso della CONSOB in ragione della sua attività di vigilanza sono coperti dal segreto d'ufficio anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni, a eccezione del Ministro dell'economia e delle finanze. Sono fatti salvi i casi previsti dalla legge per le indagini relative a violazioni sanzionate penalmente.

11. I dipendenti della CONSOB, nell'esercizio delle funzioni di vigilanza, sono pubblici ufficiali e hanno l'obbligo di riferire esclusivamente alla Commissione tutte le irregolarità constatate, anche quando integrino ipotesi di reato.

12. I dipendenti della CONSOB, i consulenti e gli esperti dei quali la stessa si avvale sono vincolati dal segreto d'ufficio.

13. Le pubbliche amministrazioni e gli enti pubblici forniscono dati, notizie e documenti e ogni ulteriore collaborazione richiesta dalla CONSOB, in conformità delle leggi disciplinanti i rispettivi ordinamenti.

Art. 4-bis. - Individuazione dell'autorita' competente ai fini del regolamento (CE) n. 1060/2009, relativo alle agenzie di rating del credito

1. La Consob e' l'autorita' competente ai fini dell'applicazione delle disposizioni del regolamento (CE) n. 1060/2009 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, relativo alle agenzie di rating del credito. A tale fine la Consob svolge i compiti indicati dal predetto regolamento, esercita i poteri e adotta le misure di vigilanza previsti dagli articoli 23, 24 e 25 del medesimo regolamento.

2. Ai fini dell'esercizio delle rispettive competenze, la Consob, la Banca d'Italia, l'Isvap e la Commissione di vigilanza sui fondi pensione, anche sulla base di appositi protocolli d'intesa, collaborano tra loro e si scambiano informazioni riguardanti le agenzie di cui al comma 1 e l'utilizzo dei rating a fini regolamentari da parte dei soggetti indicati dall'articolo 4, paragrafo 1, del regolamento di cui al comma 1, vigilati dalle predette autorita'. (Articolo aggiunto dall’art. 1 del DLgs 176 del 2010)

Art. 4-ter (Individuazione delle autorità nazionali competenti ai sensi del regolamento (UE) n. 236/2012 relativo alle vendite allo scoperto e a taluni aspetti dei contratti derivati aventi ad oggetto la copertura del rischio di inadempimento dell'emittente (credit default swap)).

1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, la Banca d'Italia e la Consob sono le autorita' nazionali competenti ai sensi del regolamento (UE) n. 236/2012 relativo alle vendite allo scoperto e a taluni aspetti dei contratti derivati aventi ad oggetto la copertura del rischio di inadempimento dell'emittente (credit default swap), secondo quanto disposto dai commi seguenti.

2. La Consob e' l'autorita' competente per ricevere le notifiche, attuare le misure ed esercitare le funzioni e i poteri previsti dal regolamento di cui al comma 1 con riferimento a strumenti finanziari diversi dai titoli del debito sovrano e credit default swap su emittenti sovrani.

3. Salvo quanto previsto dal comma 4, la Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive attribuzioni, sono le autorita' competenti per ricevere le notifiche, attuare le misure e esercitare le funzioni e i poteri previsti dal regolamento di cui al comma 1 con riferimento ai titoli del debito sovrano e ai credit default swap su emittenti sovrani.

4. Con riferimento al debito sovrano e ai credit default swap su emittenti sovrani, i poteri di temporanea sospensione delle restrizioni e i poteri di intervento in circostanze eccezionali, previsti dal regolamento di cui al comma 1, sono esercitati dal Ministero dell'economia e delle finanze, su proposta della Banca d'Italia, sentita la Consob.

5. La Consob e' l'autorita' responsabile per coordinare la cooperazione e lo scambio di informazioni con la Commissione dell'Unione europea, l'AESFEM e le autorita' competenti degli altri Stati membri, ai sensi dell'articolo 32 del regolamento di cui al comma 1.

6. Al fine di coordinare l'esercizio delle funzioni di cui al comma 3 e 4, il Ministero dell'economia e delle finanze, la Banca d'Italia e la Consob stabiliscono mediante un protocollo di intesa le modalita' della cooperazione e del reciproco scambio di informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio delle predette funzioni, anche con riferimento alle irregolarita' rilevate e alle misure adottate nell'esercizio delle rispettive competenze nonche' le modalita' di ricezione delle predette notifiche, tenuto conto dell'esigenza di ridurre al minimo gli oneri gravanti sugli operatori.

7. La Banca d'Italia e la Consob per adempiere alle rispettive competenze come definite dal presente articolo e assicurare il rispetto delle misure adottate ai sensi del Regolamento di cui al comma 1, ivi comprese quelle demandate al Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi del comma 4, dispongono dei poteri previsti dall'articolo 187-octies. (Articolo aggiunto dall’art. 24 del DL 179 del 2012)

PARTE II
DISCIPLINA DEGLI INTERMEDIARI

TITOLO I
Disposizioni generali

CAPO I
Vigilanza

Articolo 5 - Finalità e destinatari della vigilanza.

1. La vigilanza sulle attivita' disciplinate dalla presente parte ha per obiettivi:

 a) la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario;

 b) la tutela degli investitori;

 c) la stabilita' e il buon funzionamento del sistema finanziario;

 d) la competitivita' del sistema finanziario;

 e) l'osservanza delle disposizioni in materia finanziaria. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

2. Per il perseguimento degli obiettivi di cui al comma 1, la Banca d'Italia e' competente per quanto riguarda il contenimento del rischio, la stabilita' patrimoniale e la sana e prudente gestione degli intermediari. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

3. Per il perseguimento degli obiettivi di cui al comma 1, la Consob e' competente per quanto riguarda la trasparenza e la correttezza dei comportamenti. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

4. La Banca d'Italia e la Consob esercitano i poteri di vigilanza nei confronti dei soggetti abilitati; ciascuna vigila sull'osservanza delle disposizioni legislative e regolamentari secondo le competenze definite dai commi 2 e 3. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

5. La Banca d'Italia e al CONSOB operano in modo coordinato anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati e si danno reciproca comunicazione dei provvedimenti assunti e delle irregolarità rilevate nell'esercizio dell'attività di vigilanza.

5-bis. La Banca d'Italia e la Consob, al fine di coordinare l'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza e di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati, stipulano un protocollo d'intesa, avente ad oggetto:

 a) i compiti di ciascuna e le modalita' del loro svolgimento, secondo il criterio della prevalenza delle funzioni di cui ai commi 2 e 3;

 b) lo scambio di informazioni, anche con riferimento alle irregolarita' rilevate e ai provvedimenti assunti nell'esercizio dell'attivita' di vigilanza. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

5-ter. Il protocollo d'intesa di cui al comma 5-bis e' reso pubblico dalla Banca d'Italia e dalla Consob con le modalita' da esse stabilite ed e' allegato al regolamento di cui all'articolo 6, comma 2-bis. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 6 - Vigilanza regolamentare.

01. Nell'esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare, la Banca d'Italia e la Consob osservano i seguenti principi:

 a) valorizzazione dell'autonomia decisionale dei soggetti abilitati;

 b) proporzionalita', intesa come criterio di esercizio del potere adeguato al raggiungimento del fine, con il minore sacrificio degli interessi dei destinatari;

 c) riconoscimento del carattere internazionale del mercato finanziario e salvaguardia della posizione competitiva dell'industria italiana;

 d) agevolazione dell'innovazione e della concorrenza. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

02. Per le materie disciplinate dalla direttiva 2006/73/CE, della Commissione, del 10 agosto 2006, la Banca d'Italia e la Consob possono mantenere o imporre nei regolamenti obblighi aggiuntivi a quelli previsti dalla direttiva medesima solo nei casi eccezionali in cui tali obblighi sono obiettivamente giustificati e proporzionati, tenuto conto della necessita' di fare fronte a rischi specifici per la protezione degli investitori o l'integrita' del mercato che non sono adeguatamente considerati dalle disposizioni comunitarie e se almeno una delle seguenti condizioni e' soddisfatta:

 a) i rischi specifici cui gli obblighi aggiuntivi sono volti a fare fronte sono particolarmente rilevanti, considerata la struttura del mercato italiano;

 b) i rischi specifici cui gli obblighi aggiuntivi sono volti a fare fronte emergono o diventano evidenti dopo l'emanazione delle disposizioni comunitarie pertinenti per materia. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

03. La Banca d'Italia e la Consob comunicano al Ministero dell'economia e delle finanze le disposizioni regolamentari recanti gli obblighi aggiuntivi di cui al comma 02 ai fini della loro notifica alla Commissione europea. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento:

a) gli obblighi delle SIM e delle SGR in materia di adeguatezza patrimoniale, contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni e partecipazioni detenibili; (Lettera così sostituita dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

b) gli obblighi delle SIM, delle imprese di investimento extracomunitarie, delle SGR, nonche' degli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del Testo unico bancario, delle banche italiane e delle banche extracomunitarie, autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attivita' di investimento in materia di modalita' di deposito e di sub-deposito degli strumenti finanziari e del denaro di pertinenza della clientela; (Lettera così modificata dall’art. 1, co 2 del DLgs 47 del 2012)

c) le regole applicabili agli OICR aventi a oggetto;

1) i criteri e i divieti relativi all'attività di investimento, avuto riguardo anche ai rapporti di gruppo;

2) le norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio;

3) gli schemi-tipo e le modalità di redazione dei prospetti contabili che le società di gestione del risparmio e le SICAV devono redigere periodicamente;

4) i metodi di calcolo del valore delle quote o azioni di OICR;

5) i criteri e le modalità da adottare per la valutazione dei beni e dei valori in cui è investito il patrimonio e la periodicità della valutazione. Per la valutazione di beni non negoziati in mercati regolamentati, la Banca d'Italia può prevedere il ricorso a esperti indipendenti e richiederne l'intervento anche in sede di acquisto e vendita dei beni da parte del gestore.

1-bis. Le disposizioni di cui al comma 1, lettera a), prevedono la possibilita' di adottare sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, previa autorizzazione della Banca d'Italia, nonche' di utilizzare valutazioni del rischio di credito rilasciate da societa' o enti esterni. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DL 297 del 2006, conv. in legge 15 del 23-2-2007)

2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, tenuto conto delle differenti esigenze di tutela degli investitori connesse con la qualita' e l'esperienza professionale dei medesimi, disciplina con regolamento gli obblighi dei soggetti abilitati in materia di:

 a) trasparenza, ivi inclusi:

 1) gli obblighi informativi nella prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento, nonche' della gestione collettiva del risparmio, con particolare riferimento al grado di rischiosita' di ciascun tipo specifico di prodotto finanziario e delle gestioni di portafogli offerti, all'impresa e ai servizi prestati, alla salvaguardia degli strumenti finanziari o delle disponibilita' liquide detenuti dall'impresa, ai costi, agli incentivi e alle strategie di esecuzione degli ordini;

 2) le modalita' e i criteri da adottare nella diffusione di comunicazioni pubblicitarie e promozionali e di ricerche in materia di investimenti;

 3) gli obblighi di comunicazione ai clienti relativi all'esecuzione degli ordini, alla gestione di portafogli, alle operazioni con passivita' potenziali e ai rendiconti di strumenti finanziari o delle disponibilita' liquide dei clienti detenuti dall'impresa;

b) correttezza dei comportamenti, ivi inclusi:

 1) gli obblighi di acquisizione di informazioni dai clienti o dai potenziali clienti ai fini della valutazione di adeguatezza o di appropriatezza delle operazioni o dei servizi forniti;

 2) le misure per eseguire gli ordini alle condizioni piu' favorevoli per i clienti;

 3) gli obblighi in materia di gestione degli ordini;

 4) l'obbligo di assicurare che la gestione di portafogli si svolga con modalita' aderenti alle specifiche esigenze dei singoli investitori e che quella su base collettiva avvenga nel rispetto degli obiettivi di investimento dell'OICR;

 5) le condizioni alle quali possono essere corrisposti o percepiti incentivi. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

2-bis. La Banca d'Italia e la Consob disciplinano congiuntamente mediante regolamento, con riferimento alla prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento, nonche' alla gestione collettiva del risparmio, gli obblighi dei soggetti abilitati in materia di:

 a) requisiti generali di organizzazione;

 b) continuita' dell'attivita';

 c) organizzazione amministrativa e contabile, compresa l'istituzione della funzione di cui alla lettera e);

 d) procedure, anche di controllo interno, per la corretta e trasparente prestazione dei servizi di investimento e delle attivita' di investimento nonche' della gestione collettiva del risparmio;

 e) controllo della conformita' alle norme;

 f) gestione del rischio dell'impresa;

 g) audit interno;

 h) responsabilita' dell'alta dirigenza;

 i) trattamento dei reclami;

 j) operazioni personali;

 k) esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attivita';

 l) gestione dei conflitti di interesse, potenzialmente pregiudizievoli per i clienti;

 m) conservazione delle registrazioni;

 n) procedure anche di controllo interno, per la percezione o corresponsione di incentivi. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

2-ter. Per l'esercizio della vigilanza, nelle materie di cui al comma 2-bis, sono competenti:

 a) la Banca d'Italia per gli aspetti previsti dalle lettere a), b), c), f), g) e h);

 b) la Consob per gli aspetti previsti dalle lettere d), e), i), j), l), m) e n);

 c) la Banca d'Italia e la Consob, secondo le rispettive funzioni di cui all'articolo 5, commi 2 e 3, per gli aspetti previsti dalla lettera k). (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

2-quater. La Consob, sentita la Banca d'Italia, individua con regolamento:

 a) le norme di condotta che non si applicano ai rapporti fra gestori di sistemi multilaterali di negoziazione e i partecipanti ai medesimi;

 b) le condizioni alle quali i soggetti abilitati non sono obbligati a osservare le disposizioni regolamentari di cui al comma 2, lettera b), numero 1), quando prestano i servizi di cui all'articolo 1, comma 5, lettere b) ed e);

 c) la disciplina specifica di condotta applicabile ai rapporti tra soggetti abilitati e clienti professionali;

 d) le norme di condotta che non si applicano ai rapporti fra soggetti abilitati che prestano i servizi di cui all'articolo 1, comma 5, lettere a), b) ed e), e controparti qualificate, intendendosi per tali:

 1) le imprese di investimento, le banche, le imprese di assicurazioni, gli OICR, le SGR, le societa' di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106, 107 e 113 del testo unico bancario, le societa' di cui all'articolo 18 del testo unico bancario, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i Governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico;

 2) le imprese la cui attivita' principale consista nel negoziare per conto proprio merci e strumenti finanziari derivati su merci;

 3) le imprese la cui attivita' esclusiva consista nel negoziare per conto proprio nei mercati di strumenti finanziari derivati e, per meri fini di copertura, nei mercati a pronti, purche' esse siano garantite da membri che aderiscono all'organismo di compensazione di tali mercati, quando la responsabilita' del buon fine dei contratti stipulati da dette imprese spetta a membri che aderiscono all'organismo di compensazione di tali mercati;

 4) le altre categorie di soggetti privati individuati con regolamento dalla Consob, sentita Banca d'Italia, nel rispetto dei criteri di cui alla direttiva 2004/39/CE e alle relative misure di esecuzione;

 5) le categorie corrispondenti a quelle dei numeri precedenti di soggetti di Paesi non appartenenti all'Unione europea. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

2-quinquies. La Consob, sentita la Banca d'Italia, individua con regolamento i clienti professionali privati nonche' i criteri di identificazione dei soggetti privati che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e la relativa procedura di richiesta. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

2-sexies. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, individua con regolamento i clienti professionali pubblici nonche' i criteri di identificazione dei soggetti pubblici che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e la relativa procedura di richiesta. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 7 - Interventi sui soggetti abilitati.

1. La Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, possono, con riguardo ai soggetti abilitanti:

a) convocare gli amministratori, i sindaci e i dirigenti;

b) ordinare la convocazione degli organi collegiali, fissandone l'ordine del giorno;

c) procedere direttamente alla convocazione degli organi collegiali quando gli organi competenti non abbiano ottemperato a quanto previsto dalla lettera b).

2. La Banca d'Italia puo' emanare, a fini di stabilita', disposizioni di carattere particolare aventi a oggetto le materie disciplinate dall'articolo 6, comma 1, lettera a), e adottare, ove la situazione lo richieda, provvedimenti restrittivi o limitativi concernenti i servizi, le attivita', le operazioni e la struttura territoriale, vietare la distribuzione di utili o di altri elementi del patrimonio, nonche', con riferimento a strumenti finanziari computabili nel patrimonio a fini di vigilanza, vietare il pagamento di interessi. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 239 del 2010)

3. Nell'interesse pubblico o dei partecipanti la Banca d'Italia e la CONSOB, ciascuna per quanto di competenza, possono ordinare la sospensione o la limitazione temporanea dell'emissione o del rimborso delle quote o azioni di OICR.

Articolo 8 - Vigilanza informativa.

1. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti abilitati la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalità e nei termini dalle stesse stabiliti. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

2. I poteri previsti dal comma 1 possono essere esercitati anche nei confronti del soggetto incaricato della revisione legale dei conti. (Comma così modificato dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

3. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia e la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolarità nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l'attività delle SIM, delle società di gestione del risparmio o delle SICAV. A tali fini lo statuto delle SIM, delle società di gestione del risparmio o delle SICAV, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri. (Comma così modificato dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

4. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti delle SIM, delle società di gestione del risparmio o delle SICAV comunicano senza indugio alla Banca d'Italia e alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attività delle società sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sui bilanci o sui prospetti periodici degli OICR. (Comma così modificato dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo ed ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti presso le società che controllano le SIM, le società di gestione del risparmio o le SICAV o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 23 del testo unico bancario. (Comma così modificato dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

5-bis. La Consob, nell'ambito delle sue competenze, puo' esercitare sui soggetti abilitati i poteri previsti dall'articolo 187-octies. La Banca d'Italia, nell'ambito delle sue competenze, puo' esercitare sui soggetti abilitati i poteri previsti dall'articolo 187-octies, comma 3, lettera c). (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

6. I commi 3, 4, 5 e 5-bis si applicano alle banche limitatamente alla prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 9 - Revisione legale.

1. Alle SIM, alle societa' di gestione del risparmio e alle Sicav si applica l'articolo 159, comma 1.

2. Per le societa' di gestione del risparmio, il revisore legale o la societa' di revisione legale incaricati della revisione provvedono con apposita relazione di revisione a rilasciare un giudizio sul rendiconto del fondo comune. (Articolo così sostituito dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

Articolo 10 - Vigilanza ispettiva.

1. La Banca d'Italia e la CONSOB possono, nell'ambito delle rispettive competenze e in armonia con le disposizioni comunitarie, effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso i soggetti abilitati. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

1-bis. La Consob puo' richiedere al soggetto incaricato della revisione legale dei conti di procedere a verifiche ispettive. Le relative spese, la cui congruita' e' valutata dalla Consob, sono poste a carico del soggetto ispezionato. (Comma così modificato dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

2. Ciascuna autorità comunica le ispezioni disposte all'altra autorità, la quale può chiedere accertamenti su profili di propria competenza.

3. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere alle autorità competenti di uno Stato comunitario di effettuare accertamenti presso succursali di SIM, di SGR e di banche stabilite sul territorio di detto Stato ovvero concordare altre modalità per le verifiche. (Comma così sostituito dall'art. 4 del DLgs 274 del 2003)

4. Le autorità competenti di uno Stato comunitario, dopo aver informato la Banca d'Italia e la CONSOB, possono ispezionare, anche tramite loro incaricati, le succursali di imprese di investimento, di banche comunitarie e di società di gestione armonizzate dalle stesse autorizzate, stabilite nel territorio della Repubblica. Se le autorità di uno Stato comunitario lo richiedono, la Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, procedono direttamente agli accertamenti ovvero concordano altre modalità per le verifiche. (Comma così sostituito dall'art. 4 del DLgs 274 del 2003)

5. La Banca d'Italia e la CONSOB possono concordare, nell'ambito delle rispettive competenze, con le autorità competenti degli Stati extracomunitari modalità per l'ispezione di succursali di imprese di investimento e di banche insediate nei rispettivi territori. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 11 - Composizione del gruppo.

1. La Banca d'Italia, sentita la Consob:

a) determina la nozione di gruppo rilevante ai fini della verifica dei requisiti previsti dagli articoli 19, comma 1, lettera h), e 34, comma 1, lettera f);

b) emana disposizioni volte a individuare l'insieme dei soggetti da sottoporre a vigilanza su base consolidata tra quelli esercenti attivita' bancaria e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio, nonche' attivita' connesse e strumentali o altre attivita' finanziarie, come individuate ai sensi dell'articolo 59, comma 1, lettera b), del T.U. bancario. Tali soggetti sono individuati tra quelli che, non sottoposti a vigilanza consolidata ai sensi del medesimo testo unico:

1) sono controllati, direttamente o indirettamente, da una SIM o da una societa' di gestione del risparmio;

2) controllano, direttamente o indirettamente, una SIM o una societa' di gestione del risparmio. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DL 297 del 2006, conv. in legge 15 del 23-2-2007)

1-bis. Il gruppo individuato ai sensi del comma 1, lettera b), e' iscritto in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia. La capogruppo comunica tempestivamente alla Banca d'Italia l'esistenza del gruppo e la sua composizione aggiornata. Copia della predetta comunicazione e' trasmessa dalla Banca d'Italia alla Consob. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DL 297 del 2006, conv. in legge 15 del 23-2-2007)

Articolo 12 - Vigilanza sul gruppo.

1. La Banca d'Italia impartisce alla societa' posta al vertice del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), disposizioni riferite al complesso dei soggetti individuati ai sensi del medesimo articolo, aventi ad oggetto le materie dell'articolo 6, commi 1, lettera a), 1-bis e 2-bis, lettere a), b), c) e g). Ove lo richiedano esigenze di stabilita', la Banca d'Italia puo' emanare nelle stesse materie disposizioni di carattere particolare. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007)

1-bis. In armonia con la disciplina comunitaria, la Banca d'Italia individua le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle disposizioni adottate ai sensi del comma 1. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DL 297 del 2006, conv. in legge 15 del 23-2-2007)

2. La societa' capogruppo, nell'esercizio dell'attivita' di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle singole componenti del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia. Gli organi amministrativi delle societa' del gruppo sono tenuti a fornire ogni dato e informazione per l'emanazione delle disposizioni e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DL 297 del 2006, conv. in legge 15 del 23-2-2007)

3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), al soggetto che controlla la societa' capogruppo di cui all'articolo 11, comma 1-bis, la SIM o la societa' di gestione del risparmio, nonche' a quelli che sono controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), la trasmissione, anche periodica, di dati e informazioni. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007).

3-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base consolidata, la Banca d'Italia puo' impartire disposizioni, ai sensi del presente articolo, nei confronti di tutti i soggetti inclusi nel gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b). (Comma aggiunto dall’art. 2 del DL 297 del 2006, conv. in legge 15 del 23-2-2007).

4. La Banca d'Italia può disporre nei confronti dei soggetti appartenenti al gruppo l'applicazione delle disposizioni previste dalla parte IV, titolo III, capo II, sezione VI. (Comma abrogato dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

5. La Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle rispettive competenze:

a) effettuare ispezioni presso i soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b);

b) al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei dati e delle informazioni forniti, effettuare ispezioni presso i soggetti controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b). (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 164 del 2007).

5-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base consolidata, la Banca d'Italia puo' adottare i provvedimenti previsti dall'articolo 7, comma 2, nei confronti dei soggetti di cui all'articolo 11, comma 1, lettera b). (Comma aggiunto dall’art. 2 del DL 297 del 2006, conv. in legge 15 del 23-2-2007)

CAPO II
Esponenti aziendali e partecipanti al capitale

Articolo 13 - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali. (Rubrica così sostituita dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso SIM, società di gestione del risparmio, SICAV devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dal Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB. (Comma così modificato dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa è dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. (Comma così sostituito dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

3. In caso di inerzia, la decadenza è pronunciata dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB.

3-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto si applicano i commi 2 e 3. (Comma aggiunto dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

4. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le modalità indicate nei commi 2 e 3.

Articolo 14 - Requisiti di onorabilità.

1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina i requisiti di onorabilità dei titolari delle partecipazioni indicate nell'articolo 15, comma 1, nelle SIM e nelle società di gestione del risparmio, nonché dei partecipanti al capitale delle SICAV. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

2. Ai fini dell'applicazione del presente articolo e dell'articolo 15, per le SICAV si fa riferimento alle sole azioni nominative ed il regolamento di cui al comma 1 stabilisce le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

3. Ai fini del comma 1 si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nonché i casi in cui i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse od esistono accordi concernenti l'esercizio dei diritti di voto. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

4. In assenza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla società, inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

5. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinanti delle partecipazioni di cui al comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.

6. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se è soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo.

7. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilità devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

(Articolo così sostituito dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

Articolo 15 – Partecipazioni
(Rubrica così modificata dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

1. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere, direttamente od indirettamente, in una Sim, societa' di gestione del risparmio, Sicav una partecipazione che comporta il controllo o la possibilita' di esercitare un'influenza notevole sulla societa' o che attribuisce una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote gia' possedute, deve darne preventiva comunicazione alla Banca d'Italia. La comunicazione preventiva e' dovuta anche per le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunga o superi, in aumento o in diminuzione, il 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento e, in ogni caso, quando le variazioni comportano l'acquisizione o la perdita del controllo della societa. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

2. La Banca d'Italia puo' vietare entro il termine stabilito ai sensi del comma 5, lettera c), l'acquisizione della partecipazione quando ritenga che non ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell'intermediario, valutando la qualita' del potenziale acquirente e la solidita' finanziaria del progetto di acquisizione in base ai seguenti criteri: la reputazione del potenziale acquirente, ivi compreso il possesso dei requisiti previsti ai sensi dell'articolo 14; il possesso dei requisiti previsti ai sensi dell'articolo 13 da parte di coloro che, in esito all'acquisizione, svolgeranno funzioni di amministrazione, direzione e controllo; la solidita' finanziaria del potenziale acquirente; la capacita' dell'intermediario di rispettare a seguito dell'acquisizione le disposizioni che ne regolano l'attivita'; l'idoneita' della struttura del gruppo del potenziale acquirente a consentire l'esercizio efficace della vigilanza; l'assenza di fondato sospetto che l'acquisizione sia connessa a operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. La Banca d'Italia può fissare un termine massimo per l'acquisizione nonché comunicare, anche prima della scadenza del termine, che nulla osta all'operazione. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

3. Gli acquisti e le cessioni indicati nel comma 1 sono comunicati, una volta avvenuti, alla Banca d'Italia, alla CONSOB e alla società. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

4. Le partecipazioni si considerano acquisite o cedute indirettamente quando l'acquisto o la cessione avvengano per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario.

5. La Banca d'Italia, determina con regolamento:

a) i criteri di calcolo dei diritti di voto rilevanti ai fini dell'applicazione delle soglie previste al comma 1, ivi inclusi i casi in cui i diritti di voto non sono computati ai fini dell'applicazione del medesimo comma, nonche' i criteri per l'individuazione dei casi di influenza notevole; (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonché quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto;

c) le procedure ed i termini per l'effettuazione delle comunicazioni, nonche' per condurre la valutazione prevista al comma 2. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

Articolo 16 - Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione. (Rubrica così sostituita dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie stabilite ai sensi dell'articolo 15, comma 5, non possono essere esercitati quando non siano state effettuate le comunicazioni previste dall'articolo 15, commi 1 e 3, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia può vietare l'acquisizione o quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2. (Comma così sostituito dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, può in ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, inerenti a una partecipazione qualificata in una SIM, in una società di gestione del risparmio o in una SICAV, quando l'influenza esercitata dal titolare della partecipazione possa pregiudicarne la gestione sana e prudente o l'effettivo esercizio della vigilanza. (Comma così sostituito dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

3. In caso di inosservanza dei divieti previsti dai commi 1 e 2, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6.

4. La Banca d'Italia può fissare un termine entro il quale devono essere alienate le partecipazioni eccedenti i limiti stabiliti ai sensi dell'articolo 15, comma 5, quando non siano state effettuate le comunicazioni preventive previste dall'articolo 15, comma 1, ovvero quando, ai sensi dell'articolo 15, comma 2, sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia all'acquisto o sia scaduto il termine massimo per l'acquisizione eventualmente fissato. (Comma aggiunto dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

Articolo 17 - Richiesta di informazioni sulle partecipazioni.

1. La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la risposta, possono richiedere:

a) alle SIM, alle società di gestione del risparmio ed alle SICAV, l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;

b) alle società ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nei soggetti indicati nella lettera a), l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;

c) agli amministratori delle società e degli enti titolari di partecipazioni nelle SIM, nelle società di gestione del risparmio e nelle SICAV, l'indicazione dei soggetti controllanti;

d) alle società fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in società indicate nella lettera c), le generalità dei fiducianti. (Articolo così sostituito dall'art. 3 del DLgs 37-2004).

TITOLO II
SERVIZI E ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO
(Rubrica così modificata dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007)

CAPO I
Soggetti e autorizzazione

Articolo 18 - Soggetti.

1. L'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento è riservato alle imprese di investimento e alle banche. (Comma così modificato dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007)

2. Le SGR possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d) ed f). Le societa' di gestione armonizzate possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d) ed f), qualora autorizzate nello Stato membro d'origine. (Comma così sostituito dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007)

3. Gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario possono esercitare professionalmente nei confronti del pubblico, nei casi e alle condizioni stabilite dalla Banca d'Italia, sentita la Consob, i servizi e le attivita' previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere a) e b), limitatamente agli strumenti finanziari derivati, nonche' il servizio previsto dall'articolo 1, comma 5, lettere c) e c-bis). (Comma così sostituito dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007).

3-bis. Le societa' di gestione di mercati regolamentati possono essere abilitate a svolgere l'attivita' di cui all'articolo 1, comma 5, lettera g); (Comma aggiunto dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007)

4. Le SIM possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi accessori e altre attività finanziarie, nonché attività connesse o strumentali. Sono salve le riserve di attività previste dalla legge.

5. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB:

a) puo' individuare, al fine di tener conto dell'evoluzione dei mercati finanziari e delle norme di adattamento stabilite dalle autorita' comunitarie, nuove categorie di strumenti finanziari, nuovi servizi e attivita' di investimento e nuovi servizi accessori, indicando quali soggetti sottoposti a forme di vigilanza prudenziale possono esercitare i nuovi servizi e attivita'; (Comma così sostituito dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007)

b) adotta le norme di attuazione di integrazione delle riserve di attività previste dal presente articolo, nel rispetto delle disposizioni comunitarie.

Art. 18-bis - Consulenti finanziari.

1. La riserva di attivita' di cui all'articolo 18 non pregiudica la possibilita' per le persone fisiche, in possesso dei requisiti di professionalita', onorabilita', indipendenza e patrimoniali stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, ed iscritte nell'albo di cui al comma 2, di prestare la consulenza in materia di investimenti, senza detenere somme di denaro o strumenti finanziari di pertinenza dei clienti. I requisiti di professionalita' per l'iscrizione nell'albo sono accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi che tengano conto della pregressa esperienza professionale, validamente documentata, ovvero sulla base di prove valutative.

2. E' istituito l'albo delle persone fisiche consulenti finanziari, alla cui tenuta, in conformita' alle disposizioni emanate ai sensi del comma 7, provvede un organismo composto da un presidente e quattro membri, di cui due in rappresentanza degli iscritti che li designano secondo le modalita' fissate nello statuto dell'organismo, nominati tutti con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze. I membri dell'organismo sono individuati tra persone di comprovate professionalita' e competenza in materie finanziarie, giuridiche ed economiche.

3. L'organismo di cui al comma 2 ha personalita' giuridica ed e' dotato di autonomia organizzativa e finanziaria.

4. L'organismo cura la redazione del proprio statuto che contiene le regole sul funzionamento e sull'assetto organizzativo interno, nel rispetto dei principi e criteri determinati dalla Consob con il regolamento adottato ai sensi del comma 7 e dal Ministro dell'economia e delle finanze con il regolamento adottato ai sensi del comma 1. Lo statuto deve essere trasmesso al Ministro dell'economia e delle finanze per la successiva approvazione, sentite la Banca d'Italia e la Consob, e pubblicazione.

5. Nell'ambito della propria autonomia finanziaria, l'organismo determina e riscuote i contributi e le altre somme dovute dagli iscritti, dai richiedenti l'iscrizione nell'albo, nonche' da coloro i quali presentano domanda di partecipazione alle prove valutative volte all'accertamento del possesso dei requisiti di professionalita' per l'iscrizione nell'albo, nella misura necessaria per garantire lo svolgimento delle proprie attivita'. Il provvedimento con cui l'organismo ingiunge il pagamento dei contributi dovuti ha efficacia di titolo esecutivo. Decorso inutilmente il termine fissato per il pagamento, l'organismo procede alla esazione delle somme dovute in base alle norme previste per la riscossione, mediante ruolo, delle entrate dello Stato, degli enti territoriali, degli enti pubblici e previdenziali. Nel caso di mancato versamento dei contributi dovuti, l'organismo dispone la cancellazione dall'albo del soggetto inadempiente.

6. L'organismo di cui al comma 2:

a) provvede all'iscrizione nell'albo, previa verifica dei necessari requisiti, delle persone fisiche che ne facciano richiesta al fine di prestare l'attivita' di cui al comma 1, e ne dispone la cancellazione qualora vengano meno i requisiti;

b) vigila sul rispetto delle disposizioni di cui alle lettere c), d), e) e g) del comma 7;

c) per i casi di violazione delle regole di condotta, di cui al comma 7, lettera d), delibera, dopo aver sentito il soggetto interessato, in relazione alla gravita' dell'infrazione e in conformita' alle disposizioni di cui al comma 7, lettera b), il richiamo scritto, il pagamento di un importo da euro cinquecento a euro venticinquemila, la sospensione dall'albo da uno a quattro mesi, ovvero la radiazione dal medesimo;

d) svolge ogni altra attivita' necessaria per la tenuta dell'albo;

e) puo' richiedere agli iscritti nell'albo la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, secondo le modalita' e nei termini dallo stesso determinati;

f) puo' effettuare nei confronti degli iscritti ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari, nonche' procedere ad audizione personale.

7. La Consob determina, con regolamento, i principi e i criteri relativi:

a) alla formazione dell'albo e alle relative forme di pubblicita';

b) alla iscrizione nell'albo, alle cause di sospensione, radiazione e riammissione e alle misure applicabili nei confronti degli iscritti nell'albo;

c) alle cause di incompatibilita';

d) alle regole di condotta che gli iscritti nell'albo devono rispettare nel rapporto con i clienti, avuto riguardo alla disciplina cui sono sottoposti i soggetti abilitati;

e) alle modalita' di tenuta della documentazione concernente l'attivita' svolta dagli iscritti nell'albo;

f) all'attivita' dell'organismo, con specifico riferimento ai compiti di cui al comma 6;

g) all'aggiornamento professionale degli iscritti.

8. Avverso le decisioni di cui al comma 6, lettera c), e' ammesso ricorso, da parte dell'interessato, alla Consob, entro trenta giorni dalla data di comunicazione del provvedimento. La presentazione del ricorso e la decisione sul medesimo avvengono secondo le procedure determinate dalla Consob con il regolamento di cui al comma 7.

9. Avverso le decisioni adottate dalla Consob ai sensi del comma 8 e' ammessa opposizione da parte dell'interessato dinnanzi alla Corte d'appello. Si applicano i commi 4, 5, 6, 7 e 8 dell'articolo 195.

10. La Consob puo' richiedere all'organismo la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei termini dalla stessa stabiliti. La Consob puo' effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso l'organismo.

11. In caso di inerzia o malfunzionamento dell'organismo la Consob propone motivatamente al Ministro dell'economia e delle finanze l'adozione dei provvedimenti piu' opportuni, e, per i casi piu' gravi, lo scioglimento dell'organismo e la nomina di un commissario.

(Articolo aggiunto dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007 e così sostituito dall’art. 1 del DLgs 101 del 2009)

Art. 18-ter - Società di consulenza finanziaria

1. A decorrere dal 1º ottobre 2009, la riserva di attività di cui all’articolo 18 non pregiudica la possibilità per le società costituite in forma di società per azioni o società a responsabilità limitata, in possesso dei requisiti patrimoniali e di indipendenza stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob, di prestare la consulenza in materia di investimenti, senza detenere somme di denaro o strumenti finanziari di pertinenza dei clienti.

2. Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob, può prevedere il possesso, da parte degli esponenti aziendali, dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.

3. Nell’albo di cui all’articolo 18-bis, comma 2, è istituita una sezione dedicata alle società di consulenza finanziaria per la quale si applicano i commi 3, 4, 5, 6, 7 e 8 del medesimo articolo.

Articolo 19 - Autorizzazione.

1. La Consob, sentita la Banca d'Italia, autorizza, entro sei mesi dalla presentazione della domanda completa, l'esercizio dei servizi e delle attivita' di investimento da parte delle SIM, quando ricorrono le seguenti condizioni: (Alinea così sostituito dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007)

a) sia adottata la forma di società per azioni;

b) la denominazione sociale comprenda le parole "società di intermediazione mobiliare";

c) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;

d) il capitale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;

e) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale, ivi compresa l'illustrazione dei tipi delle operazioni previste, delle procedure adottate per l'esercizio dell'attivita' e dei tipi di servizi accessori che si intende esercitare, nonche' una relazione sulla struttura organizzativa, ivi compresa l'illustrazione dell'eventuale affidamento a terzi di funzioni operative essenziali; (Lettera così sostituita dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007)

f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza ed onorabilità indicati nell'articolo 13; (Lettera così sostituita dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

g) i titolari delle partecipazioni indicate nell'articolo 15, comma 1, abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti dall'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2; (Lettera così sostituita dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

h) la struttura del gruppo di cui è parte la società non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla società stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5.

2. L'autorizzazione è negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e prudente gestione, e assicurata la capacita' dell'impresa di esercitare correttamente i servizi o le attivita' di investimento. (Comma così modificato dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007)

3. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa quando la SIM non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi e delle attività autorizzati. (Comma così modificato dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007)

3-bis. Le Sim comunicano alla Consob e alla Banca d'Italia ogni modifica rilevante, intervenuta successivamente all'autorizzazione, alle condizioni di cui al comma 1. (Comma aggiunto dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007)

4. La Banca d'Italia, sentita la Consob per l'attivita' di cui all'articolo 1, comma 5, lettera g), autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivita' d'investimento da parte delle banche autorizzate in Italia, nonche' l'esercizio dei servizi e delle attivita' indicati nell'articolo 18, comma 3, da parte di intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario. (Comma così sostituito dall’art. 3 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 20 - Albo.

1. La CONSOB iscrive in un apposito albo le SIM e le imprese di investimento extracomunitarie. Le imprese di investimento comunitarie sono iscritte in un apposito elenco allegato all'albo.

2. La CONSOB comunica alla Banca d'Italia le iscrizioni all'albo.

3. I soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo o all'elenco.

CAPO II
Svolgimento dei servizi e delle attivita
(Rubrica così modificata dall’art. 4 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 21 - Criteri generali.

1. Nella prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento e accessori i soggetti abilitati devono:

 a) comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l'interesse dei clienti e per l'integrita' dei mercati;

 b) acquisire le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che essi siano sempre adeguatamente informati;

 c) utilizzare comunicazioni pubblicitarie e promozionali corrette, chiare e non fuorvianti;

 d) disporre di risorse e procedure, anche di controllo interno, idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento dei servizi e delle attivita'. (Comma così sostituito dall’art. 4 del DLgs 164 del 2007).

1-bis. Nella prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento e dei servizi accessori, le Sim, le imprese di investimento extracomunitarie, le Sgr, le societa' di gestione armonizzate, gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario, le banche italiane e quelle extracomunitarie:

 a) adottano ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente o fra clienti, e li gestiscono, anche adottando idonee misure organizzative, in modo da evitare che incidano negativamente sugli interessi dei clienti;

 b) informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse quando le misure adottate ai sensi della lettera a) non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato;

 c) svolgono una gestione indipendente, sana e prudente e adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei clienti sui beni affidati. (Comma aggiunto dall’art. 4 del DLgs 164 del 2007)

2. Nello svolgimento dei servizi le imprese di investimento, le banche e le società di gestione del risparmio possono, previo consenso scritto, agire in nome proprio e per conto del cliente.

Articolo 22 - Separazione patrimoniale.

1. Nella prestazione dei servizi di investimento e accessori gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dall'impresa di investimento, dalla SGR, dalla società di gestione armonizzata o dagli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario, nonché gli strumenti finanziari dei singoli clienti a qualsiasi titolo detenuti dalla banca, costituiscono patrimonio distinto a tutti gli effetti da quello dell'intermediario e da quello degli altri clienti. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori dell'intermediario o nell'interesse degli stessi, né quelle dei creditori dell'eventuale depositario o sub-depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli clienti sono ammesse nei limiti del patrimonio di proprietà di questi ultimi. (Comma così sostituito dall'art. 6 del DLgs 274 del 2003)

2. Per i conti relativi a strumenti finanziari e a somme di denaro depositati presso terzi non operano le compensazioni legale e giudiziale e non può essere pattuita la compensazione convenzionale rispetto ai crediti vantati dal depositario o dal sub-depositario nei confronti dell'intermediario o del depositario.

3. Salvo consenso scritto dei clienti, l'impresa di investimento, la SGR, la società di gestione armonizzata, l'intermediario finanziario iscritto nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario e la banca non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, gli strumenti finanziari di pertinenza dei clienti, da essi detenuti a qualsiasi titolo. L'impresa di investimento, l'intermediario finanziario iscritto nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario, la SGR e la società di gestione armonizzata non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, le disponibilità liquide degli investitori, da esse detenute a qualsiasi titolo. (Comma così sostituito dall'art. 6 del DLgs 274 del 2003)

Articolo 23 - Contratti.

1. I contratti relativi alla prestazione dei servizi di investimento, escluso il servizio di cui all'articolo 1, comma 5, lettera f), e, se previsto, i contratti relativi alla prestazione dei servizi accessori sono redatti per iscritto e un esemplare è consegnato ai clienti. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, può prevedere con regolamento che, per motivate ragioni o in relazione alla natura professionale dei contraenti, particolari tipi di contratto possano o debbano essere stipulati in altra forma. Nei casi di inosservanza della forma prescritta, il contratto è nullo. (Comma così modificato dall’art. 4 del DLgs 164 del 2007)

2. E' nulla ogni pattuizione di rinvio agli usi per la determinazione del corrispettivo dovuto dal cliente e di ogni altro onere a suo carico. In tali casi nulla è dovuto.

3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 la nullità può essere fatta valere solo dal cliente.

4. Le disposizioni del titolo VI, capo I, del T.U. bancario non si applicano ai servizi e attività di investimento, al collocamento di prodotti finanziari nonche' alle operazioni e ai servizi che siano componenti di prodotti finanziari assoggettati alla disciplina dell'articolo 25-bis ovvero della parte IV, titolo II, capo I. In ogni caso, alle operazioni di credito al consumo si applicano le pertinenti disposizioni del titolo VI del T.U. bancario. (Comma così modificato dall’art. 4 del DLgs 164 del 2007)

5. Nell'ambito della prestazione dei servizi e attività di investimento, agli strumenti finanziari derivati nonché a quelli analoghi individuati ai sensi dell'articolo 18, comma 5, non si applica l'articolo 1933 del codice civile. (Comma così modificato dall’art. 4 del DLgs 164 del 2007)

6. Nei giudizi di risarcimento dei danni cagionati al cliente nello svolgimento dei servizi di investimento e di quelli accessori, spetta ai soggetti abilitati l'onere della prova di aver agito con la specifica diligenza richiesta.

Articolo 24 - Gestione di portafogli.
(Rubrica così modificata dall’art. 4 del DLgs 164 del 2007)

1. Al servizio di gestione di portafogli si applicano le seguenti regole:

 a) il cliente puo' impartire istruzioni vincolanti in ordine alle operazioni da compiere;

 b) il cliente puo' recedere in ogni momento dal contratto, fermo restando il diritto di recesso dell'impresa di investimento, della societa' di gestione del risparmio o della banca ai sensi dell'articolo 1727 del codice civile;

 c) la rappresentanza per l'esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari in gestione puo' essere conferita all'impresa di investimento, alla banca o alla societa' di gestione del risparmio con procura da rilasciarsi per iscritto e per singola assemblea nel rispetto dei limiti e con le modalita' stabiliti con regolamento dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob. (Comma così sostituito dall’art. 4 del DLgs 164 del 2007)

2. Sono nulli i patti contrari alle disposizioni del presente articolo; la nullità può essere fatta valere solo dal cliente.

Articolo 25 - Attività di negoziazione nei mercati regolamentati.

1. Le Sim e le banche italiane autorizzate all'esercizio dei servizi e attivita' di negoziazione per conto proprio e di esecuzione di ordini per conto dei clienti possono operare nei mercati regolamentati italiani, nei mercati comunitari e nei mercati extracomunitari riconosciuti dalla Consob ai sensi dell'articolo 67. Le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie e le banche comunitarie ed extracomunitarie autorizzate all'esercizio dei medesimi servizi e attivita' possono operare nei mercati regolamentati italiani.

2. Possono accedere ai mercati regolamentati, tenuto conto delle regole adottate dalla societa' di gestione ai sensi dell'articolo 62, comma 2, soggetti diversi da quelli di cui al comma 1 del presente articolo alle seguenti condizioni:

 a) soddisfano i requisiti di onorabilita' e professionalita';

 b) dispongono di un livello sufficiente di competenza e capacita' di negoziazione;

 c) dispongono di adeguati dispositivi organizzativi;

 d) dispongono di risorse sufficienti per il ruolo che devono svolgere.

3. I soggetti di cui al comma 2, ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati, si comportano con diligenza, correttezza e trasparenza al fine di assicurare l'integrita' dei mercati. (Articolo così sostituito dall’art. 4 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 25-bis. - Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione.

1. Gli articoli 21 e 23 si applicano alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione. (Comma così modificato dall’art. 3, comma 4 del DLgs 303-2006)

2. In relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel perseguimento delle finalità di cui all'articolo 5, comma 3, la CONSOB esercita sui soggetti abilitati e sulle imprese di assicurazione i poteri di vigilanza regolamentare, informativa e ispettiva di cui all'articolo 6, commi 2 e 2-bis, lettere d), e), i), j), l), m) ed n), all'articolo 8, commi 1 e 2, e all'articolo 10, comma 1, nonché i poteri di cui all'articolo 7, comma 1. (Comma così modificato dall’art. 4 del DLgs 164 del 2007)

3. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione delle imprese di assicurazione informa senza indugio la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.

4. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti delle imprese di assicurazione comunicano senza indugio alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2. (Comma così modificato dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

5. I commi 3 e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo e ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti presso le società che controllano l'impresa di assicurazione o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile. (Comma così modificato dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

6. L'ISVAP e la CONSOB si comunicano reciprocamente le ispezioni da ciascuna disposte sulle imprese di assicurazione. Ciascuna autorità può chiedere all'altra di svolgere accertamenti su aspetti di propria competenza

CAPO III
Operatività transfrontaliera

Articolo 26 - Succursali e libera prestazione di servizi di SIM.

1. Le SIM possono operare:

a) in uno Stato comunitario, anche senza stabilirvi succursali, in conformità a quanto previsto dal regolamento indicato nel comma 2;

b) in uno Stato extracomunitario, anche senza stabilirvi succursali, previa autorizzazione della Banca d'Italia.

2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, stabilisce con regolamento:

a) le norme di attuazione delle disposizioni comunitarie concernenti le condizioni necessarie e le procedure che devono essere rispettate perché le SIM possano prestare negli altri Stati comunitari i servizi ammessi al mutuo riconoscimento mediante lo stabilimento di succursali o la libera prestazione di servizi;

b) le condizioni e le procedure per il rilascio alle SIM dell'autorizzazione a prestare negli altri Stati comunitari, le attività non ammesse al mutuo riconoscimento e negli Stati extracomunitari i propri servizi.

3. Costituiscono in ogni caso condizioni per il rilascio dell'autorizzazione l'esistenza di apposite intese di collaborazione tra la Banca d'Italia, la CONSOB e le competenti Autorità dello Stato ospitante e il parere della CONSOB.

Articolo 27 - Imprese di investimento comunitarie.

1. Per l'esercizio dei servizi ammessi al mutuo riconoscimento, le imprese di investimento comunitarie possono stabilire succursali nel territorio della Repubblica. Il primo insediamento è preceduto da una comunicazione alla CONSOB da parte dell'autorità competente dello Stato di origine; la succursale inizia l'attività decorsi due mesi dalla comunicazione. (Comma così modificato dall’art. 5 del DLgs 164 del 2007)

2. Le imprese di investimento comunitarie possono esercitare i servizi ammessi al mutuo riconoscimento nel territorio della Repubblica senza stabilirvi succursali a condizione che la CONSOB sia stata informata dall'autorità competente dello Stato d'origine. (Comma così modificato dall’art. 5 del DLgs 164 del 2007)

3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina con regolamento le procedure che le imprese di investimento comunitarie devono rispettare per prestare nel territorio della Repubblica i servizi ammessi al mutuo riconoscimento, ivi incluse le procedure relative alle eventuali richieste di modifica da parte della Consob delle disposizioni riguardanti le succursali da stabilire nel territorio della Repubblica. (Comma così sostituito dall’art. 5 del DLgs 164 del 2007)

4. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, disciplina con regolamento l'autorizzazione all'esercizio di attività non ammesse al mutuo riconoscimento comunque effettuato da parte delle imprese di investimento comunitarie nel territorio della Repubblica.

Articolo 28 - Imprese di investimento extracomunitarie.

1. Lo stabilimento in Italia della prima succursale di imprese di investimento extracomunitarie è autorizzato dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia. L'autorizzazione è subordinata:

a) alla sussistenza, in capo alla succursale, di requisiti corrispondenti a quelli previsti dall'articolo 19, comma 1, lettere d), e) ed f);

b) all'autorizzazione e all'effettivo svolgimento nello Stato d'origine dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori che le imprese di investimento extracomunitarie intendono prestare in Italia; (Lettera così modificata dall’art. 5 del DLgs 164 del 2007)

c) alla vigenza nello Stato d'origine di disposizioni in materia di autorizzazione, organizzazione e vigilanza equivalenti a quelli vigenti in Italia per le SIM;

d) all'esistenza di apposite intese tra la Banca d'Italia, la CONSOB e le competenti autorità dello Stato d'origine;

e) al rispetto nello Stato d'origine di condizioni di reciprocità, nei limiti consentiti dagli accordi internazionali.

2. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, autorizza le imprese di investimento extracomunitarie a svolgere i servizi e le attività di investimento e i servizi accessori senza stabilimento di succursali, sempreché ricorrano le condizioni previste dal comma 1, lettere b), c), d) ed e) e venga presentato un programma concernente l'attività che si intende svolgere nel territorio della Repubblica. (Comma così modificato dall’art. 5 del DLgs 164 del 2007)

3. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, può indicare, in via generale, i servizi e le attività che le imprese di investimento extracomunitari non possono prestare nel territorio della Repubblica senza stabilimento di succursali. (Comma così modificato dall’art. 5 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 29 - Banche.

1. Alla prestazione all'estero di servizi e attivita' di investimento e di servizi accessori da parte di banche italiane e alla prestazione in Italia dei medesimi da parte di banche estere si applicano le disposizioni del titolo II, capo II, del testo unico bancario. (Comma così sostituito dall’art. 5 del DLgs 164 del 2007)

CAPO IV
Offerta fuori sede

Articolo 30 - Offerta fuori sede.

1. Per offerta fuori sede si intendono la promozione e il collocamento presso il pubblico:

a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze dell'emittente, del proponente l'investimento o del soggetto incaricato della promozione o del collocamento;

b) di servizi e attivita' di investimento in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze di chi presta, promuove o colloca il servizio o l'attivita'. (Lettera così sostituita dall’art. 6 del DLgs 164 del 2007)

2. Non costituisce offerta fuori sede:

a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti professionali, come individuati ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies;

b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, ai dipendenti, nonche' ai collaboratori non subordinati dell'emittente, della controllante ovvero delle sue controllate, effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze. (Comma così sostituito dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari può essere effettuata:

a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento dei servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c) e c-bis); (Lettera così sostituita dall’art. 6 del DLgs 164 del 2007)

b) dalle SGR, dalle società di gestione armonizzate e dalle SICAV, limitatamente alle quote e alle azioni di OICR. (Lettera così sostituita dall'art. 7 del DLgs 274 del 2003)

4. Le imprese di investimento, le banche, gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario, le Sgr e le societa' di gestione armonizzate possono effettuare l'offerta fuori sede dei propri servizi e attivita' di investimento. Ove l'offerta abbia per oggetto servizi e attivita' prestati da altri intermediari, le imprese di investimento e le banche devono essere autorizzate allo svolgimento dei servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c) o c-bis). (Comma così sostituito dall’art. 6 del DLgs 164 del 2007)

5. Le imprese di investimento possono procedere all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti finanziari e dai servizi e attivita’ d'investimento, le cui caratteristiche sono stabilite con regolamento dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia. (Comma così modificato dall’art. 6 del DLgs 164 del 2007)

6. L'efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari o di gestione di portafogli individuali conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore può comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto abilitato; tale facoltà è indicata nei moduli o formulari consegnati all'investitore. La medesima disciplina si applica alle proposte contrattuali effettuate fuori sede. (Comma così modificato dall’art. 6 del DLgs 164 del 2007)

7. L'omessa indicazione della facoltà di recesso nei moduli o formulari comporta la nullità dei relativi contratti, che può essere fatta valere solo dal cliente.

8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto o di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purché le azioni o gli strumenti finanziari siano negoziati in mercati regolamentati italiani o di paesi dell'Unione europea.

9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari e, limitatamente ai soggetti abilitati, ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione. (Comma così modificato dall’art. 3, comma 5 del DLgs 303-2006)

Articolo 31 - Promotori finanziari.

1. Per l'offerta fuori sede, le imprese di investimento, le Sgr, le societa' di gestione armonizzate, le Sicav, gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo unico bancario e le banche si avvalgono di promotori finanziari. I promotori finanziari di cui si avvalgono le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie, le societa' di gestione armonizzate, le banche comunitarie ed extracomunitarie, sono equiparati, ai fini dell'applicazione delle regole di condotta, a una succursale costituita nel territorio della Repubblica. (Comma così sostituito dall’art. 6 del DLgs 164 del 2007)

2. E' promotore finanziario la persona fisica che, in qualita' di agente collegato ai sensi della direttiva 2004/39/CE, esercita professionalmente l'offerta fuori sede come dipendente, agente o mandatario. L'attivita' di promotore finanziario e' svolta esclusivamente nell'interesse di un solo soggetto. (Comma così sostituito dall’art. 6 del DLgs 164 del 2007)

3. Il soggetto abilitato che conferisce l'incarico è responsabile in solido dei danni arrecati a terzi dal promotore finanziario, anche se tali danni siano conseguenti a responsabilità accertata in sede penale.

4. E' istituito l'albo unico dei promotori finanziari, articolato in sezioni territoriali. Alla tenuta dell'albo provvede un organismo costituito dalle associazioni professionali rappresentative dei promotori e dei soggetti abilitati. L'organismo ha personalita' giuridica ed e' ordinato in forma di associazione, con autonomia organizzativa e statutaria, nel rispetto del principio di articolazione territoriale delle proprie strutture e attivita'. Nell'ambito della propria autonomia finanziaria l'organismo determina e riscuote i contributi e le altre somme dovute dagli iscritti, dai richiedenti l'iscrizione e da coloro che intendono sostenere la prova valutativa di cui al comma 5, nella misura necessaria per garantire lo svolgimento delle proprie attivita'. Il provvedimento con cui l'organismo ingiunge il pagamento dei contributi dovuti ha efficacia di titolo esecutivo. Decorso inutilmente il termine fissato per il pagamento, l'organismo procede alla esazione delle somme dovute in base alle norme previste per la riscossione, mediante ruolo, delle entrate dello Stato, degli enti territoriali, degli enti pubblici e previdenziali. Esso provvede all'iscrizione all'albo, previa verifica dei necessari requisiti, alla cancellazione dall'albo nelle ipotesi stabilite dalla Consob con il regolamento di cui al comma 6, lettera a), e svolge ogni altra attivita' necessaria per la tenuta dell'albo. L'organismo opera nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti con regolamento della Consob, e sotto la vigilanza della medesima. (Comma così sostituito dall’art. 1 del DLgs 101 del 2009)

5. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentita la CONSOB, determina i requisiti di onorabilità e di professionalità per l'iscrizione all'albo previsto dal comma 4. I requisiti di professionalità per l'iscrizione all'albo sono accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi che tengano conto della pregressa esperienza professionale, validamente documentata, ovvero sulla base di prove valutative. (Comma così modificato dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

6. La CONSOB determina, con regolamento, i principi e i criteri relativi:

a) alla formazione dell'albo previsto dal comma 4 e alle relative forme di pubblicità;

b) ai requisiti di rappresentatività delle associazioni professionali dei promotori finanziari e dei soggetti abilitati;

c) all'iscrizione all'albo previsto dal comma 4 e alle cause di sospensione, di radiazione e di riammissione;

d) alle cause di incompatibilità;

e) ai provvedimenti cautelari e alle sanzioni disciplinati, rispettivamente, dagli articoli 55 e 196 e alle violazioni cui si applicano le sanzioni previste dallo stesso articolo 196, comma 1;

f) all'esame, da parte della stessa CONSOB, dei reclami contro le delibere dell'organismo di cui al comma 4, relative ai provvedimenti indicati alla lettera c);

g) alle regole di presentazione e di comportamento che i promotori finanziari devono osservare nei rapporti con la clientela;

h) alle modalità di tenuta della documentazione concernente l'attività svolta dai promotori finanziari;

i) all'attività dell'organismo di cui al comma 4 e alle modalità di esercizio della vigilanza da parte della stessa CONSOB;

l) alle modalità di aggiornamento professionale dei promotori finanziari. (Comma così sostituito dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

7. La CONSOB può chiedere ai promotori finanziari o ai soggetti che si avvalgono di promotori finanziari la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti fissando i relativi termini. Essa può inoltre effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari.

Articolo 32 - Promozione e collocamento a distanza di servizi di investimento e strumenti finanziari e attività.
(Rubrica così modificata dall’art. 6 del DLgs 164 del 2007)

1. Per tecniche di comunicazione a distanza si intendono le tecniche di contatto con la clientela, diverse dalla pubblicità, che non comportano la presenza fisica e simultanea del cliente e del soggetto offerente o di un suo incaricato.

2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, puo' disciplinare con regolamento, in conformita' ai principi stabiliti nell'articolo 30 e nel decreto legislativo 19 agosto 2005, n. 190, la promozione e il collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza di servizi e attivita' di investimento e di prodotti finanziari. (Comma così sostituito dall’art. 6 del DLgs 164 del 2007)

Capo IV-bis

Tutela degli investitori
(Capo aggiunto dall’art. 7 del DLgs 164 del 2007)

Art. 32-bis - Tutela degli interessi collettivi degli investitori.

1. Le associazioni dei consumatori inserite nell'elenco di cui all'articolo 137 del decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206, sono legittimate ad agire per la tutela degli interessi collettivi degli investitori, connessi alla prestazione di servizi e attivita' di investimento e di servizi accessori e di gestione collettiva del risparmio, nelle forme previste dagli articoli 139 e 140 del predetto decreto legislativo. (Articolo aggiunto dall’art. 7 del DLgs 164 del 2007)

Art. 32-ter - Risoluzione stragiudiziale di controversie.

1. Ai fini della risoluzione stragiudiziale di controversie sorte fra investitori e soggetti abilitati e relative alla prestazione di servizi e di attivita' di investimento e di servizi accessori e di gestione collettiva del risparmio, trovano applicazione le procedure di conciliazione e arbitrato definite ai sensi dell'articolo 27 della legge 28 dicembre 2005, n. 262. Fino all'istituzione di tali procedure, si applica l'articolo 141 del decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206. (Articolo aggiunto dall’art. 7 del DLgs 164 del 2007)

TITOLO III
GESTIONE COLLETTIVA DEL RISPARMIO

CAPO I
Soggetti autorizzati

Articolo 33 - Attività esercitabili.

1. La prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio é riservata:

a) alle SGR e alle SICAV;

b) alle societa' di gestione armonizzate; l'attivita' di cui all'articolo 1, comma 1, lettera n), n. 1), puo' essere esercitata solo con riguardo a fondi comuni di investimento armonizzati. (Lettera così sostituita dall’art. 1, co 3 del DLgs 47 del 2012)

2. Le SGR possono:

a) prestare il servizio di gestione di portafogli; (Lettera così sostituita dall’art. 8 del DLgs 164 del 2007)

b) istituire e gestire fondi pensione;

c) svolgere le attività connesse o strumentali stabilite dalla Banca d'Italia, sentita la CONSOB;

d) prestare i servizi accessori di cui all'articolo 1, comma 6, lettera a), limitatamente alle quote di OICR di propria o altrui istituzione; (Lettera così modificata dall’art. 1, co 3 del DLgs 47 del 2012)

e) prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti. (Lettera così modificata dall’art. 8 del DLgs 164 del 2007)

e-bis) commercializzare quote o azioni di OICR di terzi, in conformita' alle regole di condotta stabilite dalla Consob, sentita la Banca d'Italia. (Lettera aggiunta dall’art. 8 del DLgs 164 del 2007 e così modificata dall’art. 1, co 3 del DLgs 47 del 2012)

3. La SGR può affidare specifiche scelte di investimento a intermediari abilitati a prestare servizi di gestione di patrimoni, nel quadro di criteri di allocazione del risparmio definiti di tempo in tempo dal gestore. (Comma abrogato dall’art. 1, co 3 del DLgs 47 del 2012)

4. La Sgr puo' delegare a soggetti terzi specifiche funzioni inerenti alla prestazione dei servizi di cui ai commi 1 e 2 con modalita' che evitino lo svuotamento della societa' stessa, ferma restando la sua responsabilita' nei confronti dei partecipanti al fondo per l'operato dei soggetti delegati. (Comma così sostituito dall’art. 8 del DLgs 164 del 2007)

CAPO II
Fondi comuni di investimento

Articolo 34 - Autorizzazione della società di gestione del risparmio.

1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza l'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio, del servizio di gestione di portafogli e del servizio di consulenza in materia di investimenti da parte delle società di gestione del risparmio quando ricorrono le seguenti condizioni: (Alinea così sostituito dall’art. 8 del DLgs 164 del 2007)

a) sia adottata la forma di società per azioni;

b) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;

c) il capitale sociale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;

d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità indicati dall'articolo 13; (Lettera così sostituita dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1, abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti dall'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2; (Lettera così sostituita dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

f) la struttura del gruppo di cui è parte la società non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla società stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5;

g) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attività iniziale nonché una relazione sulla struttura organizzativa;

h) la denominazione sociale contenga le parole "società di gestione del risparmio".

2. L'autorizzazione è negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e prudente gestione.

3. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dall'autorizzazione quando la società di gestione del risparmio non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi autorizzati.

4. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza le operazioni di fusione o di scissione di società di gestione del risparmio.

Articolo 35 - Albo.

1. Le SGR sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia. Le società di gestione armonizzate che hanno effettuato le comunicazioni previste dall'articolo 41-bis sono iscritte in un apposito elenco allegato all'albo. (Comma così sostituito dall'art. 9 del DLgs 274 del 2003)

2. La Banca d'Italia comunica alla CONSOB le iscrizioni all'albo di cui al comma 1. (Comma così sostituito dall'art. 9 del DLgs 274 del 2003)

3. I soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.

Articolo 36 - Fondi comuni di investimento.

1. Il fondo comune di investimento è gestito dalla società di gestione del risparmio che lo ha istituito o da altra società di gestione del risparmio. Quest'ultima può gestire sia fondi di propria istituzione sia fondi istituiti da altre società di gestione del risparmio. (Comma così modificato dall’art. 1, co 4 del DLgs 47 del 2012)

2. La custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide di un fondo comune di investimento è affidata a una banca depositaria.

3. Il rapporto di partecipazione al fondo comune di investimento è disciplinato dal regolamento del fondo. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, determina i criteri generali di redazione del regolamento del fondo e il suo contenuto minimo, a integrazione di quanto previsto dall'articolo 39.

4. Nell'esercizio delle rispettive funzioni, la società promotrice, il gestore e la banca depositaria agiscono in modo indipendente e nell'interesse dei partecipanti al fondo.

5. La società promotrice e il gestore assumono solidalmente verso i partecipanti al fondo gli obblighi e le responsabilità del mandatario.

6. Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della società di gestione del risparmio e da quello di ciascun partecipante, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima società. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori della società di gestione del risparmio o nell'interesse della stessa, né quelle dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi. La società di gestione del risparmio non può in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti.

7. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento le procedure di fusione tra fondi comuni di investimento. (Comma abrogato dall’art. 1, co 4 del DLgs 47 del 2012)

8. Le quote di partecipazione ai fondi comuni, sono nominative o al portatore, secondo quanto previsto nel regolamento del fondo. La Banca d'Italia puo' stabilire in via generale, sentita la Consob, le caratteristiche dei certificati e il valore nominale unitario iniziale delle quote, tenendo conto anche dell'esigenza di assicurare la portabilita' delle quote. (Comma così sostituito dall’art. 1, co 4 del DLgs 47 del 2012)

Articolo 37 - Struttura dei fondi comuni di investimento.

1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina i criteri generali cui devono uniformarsi i fondi comuni di investimento con riguardo:

a) all'oggetto dell'investimento;

b) alle categorie di investitori cui è destinata l'offerta delle quote;

c) alle modalità di partecipazione ai fondi aperti e chiusi, con particolare riferimento alla frequenza di emissione e rimborso delle quote, all'eventuale ammontare minimo delle sottoscrizioni e alle procedure da seguire;

d) all'eventuale durata minima e massima.

d-bis) alle condizioni e alle modalità con le quali devono essere effettuati gli acquisti o i conferimenti dei beni, sia in fase costitutiva che in fase successiva alla costituzione del fondo, nel caso di fondi che investano esclusivamente o prevalentemente in beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari. (Lettera aggiunta dall'art. 5, d.l. 25 settembre 2001, n. 351, conv., con modificazioni, in legge 23 novembre 2001, n. 410)

2. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce inoltre:

a) le ipotesi nelle quali deve adottarsi la forma del fondo chiuso;

b) le cautele da osservare, con particolare riferimento all'intervento di esperti indipendenti nella valutazione dei beni, nel caso di cessioni o conferimenti di beni al fondo chiuso effettuati dai soci della società di gestione o dalle società facenti parte del gruppo cui essa appartiene, comunque prevedendo un limite percentuale rispetto all'ammontare del patrimonio del fondo, e nel caso di cessioni dei beni del fondo ai soggetti suddetti; (Lettera sostituita dall'art. 5, d.l. 25 settembre 2001, n. 351, conv., con modificazioni, in legge 23 novembre 2001, n. 410)

b-bis) i casi in cui è possibile derogare alle norme prudenziali di contenimento e di frazionamento del rischio stabilite dalla Banca d'Italia, avendo riguardo anche alla qualità e all'esperienza professionale degli investitori; nel caso dei fondi previsti alla lettera d-bis) del comma 1 dovrà comunque prevedersi che gli stessi possano assumere prestiti sino a un valore di almeno il 60 per cento del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari e del 20 per cento per gli altri beni nonché che possano svolgere operazioni di valorizzazione dei beni medesimi; (Lettera aggiunta dall'art. 5, d.l. 25 settembre 2001, n. 351, conv., con modificazioni, in legge 23 novembre 2001, n. 410)

c) le scritture contabili, il rendiconto e i prospetti periodici che, le società di gestione del risparmio redigono in aggiunta a quanto prescritto per le imprese commerciali, nonché gli obblighi di pubblicità del rendiconto e dei prospetti periodici;

d) le ipotesi nelle quali la società di gestione del risparmio deve chiedere l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei certificati rappresentativi delle quote dei fondi;

e) i requisiti e i compensi degli esperti indipendenti indicati nell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5.

2-bis. Con il regolamento previsto dal comma 1, sono altresì individuate le materie sulle quali i partecipanti dei fondi chiusi si riuniscono in assemblea per adottare deliberazioni vincolanti per la società di gestione del risparmio. L'assemblea delibera in ogni caso sulla sostituzione della società di gestione del risparmio, sulla richiesta di ammissione a quotazione ove non prevista e sulle modiche delle politiche di gestione. L'assemblea e' convocata dal consiglio di amministrazione della società di gestione del risparmio anche su richiesta dei partecipanti che rappresentino almeno il 10 per cento del valore delle quote in circolazione e le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole del 50 per cento più una quota degli intervenuti all'assemblea. Il quorum deliberativo non potrà in ogni caso essere inferiore al 30 per cento del valore di tutte le quote in circolazione. Le deliberazioni dell'assemblea sono trasmesse alla Banca d'Italia per l'approvazione. Esse si intendono approvate quando il diniego non sia stato adottato entro quattro mesi dalla trasmissione. All'assemblea dei partecipanti si applica, per quanto non disciplinato dalla presente disposizione e dal regolamento previsto dal comma 1, l'articolo 46, commi 2 e 3. (Comma aggiunto dall'art. 41 bis, comma 7 del DL 269-2003 e così modificato dall'art. 3, comma 124 della legge 350-2003 - finanziaria 2004)

Articolo 38 - Banca depositaria.

1. La banca depositaria, nell'esercizio delle proprie funzioni:

a) accerta la legittimità delle operazioni di emissione e rimborso delle quote del fondo, nonché la destinazione dei redditi del fondo; (Lettera così sostituita dall'art. 11 del DLgs 274 del 2003)

a-bis) accerta la correttezza del calcolo del valore delle quote del fondo o, su incarico della SGR, provvede essa stessa a tale calcolo; (Lettera aggiunta dall'art. 11 del DLgs 274 del 2003)

b) accerta che nelle operazioni relative al fondo la controprestazione le sia rimessa nei termini d'uso;

c) esegue le istruzioni della società di gestione del risparmio se non sono contrarie alla legge, al regolamento o alle prescrizioni degli organi di vigilanza.

2. La banca depositaria è responsabile nei confronti della società di gestione del risparmio e dei partecipanti al fondo di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza dell'inadempimento dei propri obblighi.

3. La Banca d'Italia autorizza l'esercizio delle funzioni di banca depositaria e disciplina, sentita la Consob, le condizioni per l'assunzione dell'incarico e le modalita' di subdeposito dei beni del fondo. (Comma così sostituito dall’art. 1, co 6 del DLgs 47 del 2012)

4. Gli amministratori e i sindaci della banca depositaria riferiscono senza ritardo alla Banca d'Italia e alla CONSOB, ciascuna per le proprie competenze, sulle irregolarità riscontrate nell'amministrazione della società di gestione del risparmio e nella gestione dei fondi comuni.

Articolo 39 - Regolamento del fondo.

1. Il regolamento di ciascun fondo comune di investimento definisce le caratteristiche del fondo, ne disciplina il funzionamento, indica la società promotrice, il gestore, se diverso dalla società promotrice, e la banca depositaria, definisce la ripartizione dei compiti tra tali soggetti, regola i rapporti intercorrenti tra tali soggetti e i partecipanti al fondo.

2. Il regolamento stabilisce in particolare:

a) la denominazione e la durata del fondo;

b) le modalità di partecipazione al fondo, i termini e le modalità dell'emissione ed estinzione dei certificati e della sottoscrizione e del rimborso delle quote nonché le modalità di liquidazione del fondo;

c) gli organi competenti per la scelta degli investimenti e i criteri di ripartizione degli investimenti medesimi;

d) il tipo di beni, di strumenti finanziari e di altri valori cui è possibile investire il patrimonio del fondo;

e) i criteri relativi alla determinazione dei proventi e dei risultati della gestione nonché le eventuali modalità di ripartizione e distribuzione dei medesimi;

f) le spese a carico del fondo e quelle a carico della società di gestione del risparmio;

g) la misura o i criteri di determinazione delle provvigioni spettanti alla società di gestione del risparmio e degli oneri a carico dei partecipanti;

h) le modalità di pubblicità del valore delle quote di partecipazione;

h-bis) se il fondo e' un fondo feeder. (Comma aggiunto dall’art. 1, co 7 del DLgs 47 del 2012)

3. La Banca d'Italia approva il regolamento del fondo e le sue modificazioni, valutandone in particolare la completezza e la compatibilità con i criteri generali determinati ai sensi degli articoli 36 e 37. (Comma così sostituito dall'art. 12 del DLgs 274 del 2003)

3-bis. La Banca d'Italia individua le ipotesi in cui, in base all'oggetto dell'investimento, alla categoria di investitori o alle regole di funzionamento del fondo, il regolamento e le sue modificazioni si intendono approvati in via generale. Negli altri casi il regolamento si intende approvato quando, trascorsi tre mesi dalla presentazione, la Banca d'Italia non abbia adottato un provvedimento di diniego. (Comma aggiunto dall'art. 12 del DLgs 274 del 2003)

Articolo 40 - Regole di comportamento e diritto di voto.

1. Le SGR devono:

a) operare con diligenza, correttezza e trasparenza nell'interesse dei partecipanti ai fondi e dell'integrità del mercato;

b) organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimoni gestiti e, in situazioni di conflitto, agire in modo da assicurare comunque un equo trattamento degli OICR;

c) adottare misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti ai fondi; disporre di adeguate risorse e procedure idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento dei servizi. (Comma così sostituito dall'art. 13 del DLgs 274 del 2003)

2. La società di gestione del risparmio provvede, nell'interesse dei partecipanti, all'esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei fondi gestiti, salvo diversa disposizione di legge.

3. Nel caso in cui il gestore sia diverso dalla società promotrice, l'esercizio dei diritti di voto ai sensi del comma precedente spetta al gestore, salvo patto contrario.

Capo II-bis - Operatività all'estero
(Titolazione aggiunta dall'
art. 14 del DLgs 274 del 2003)

Articolo 41 - Operatività all'estero delle società di gestione del risparmio.

1. Le SGR possono operare, anche senza stabilirvi succursali:

a) in uno Stato comunitario, in conformità a quanto previsto dal regolamento indicato al comma 2;

b) in uno Stato extracomunitario, previa autorizzazione della Banca d'Italia.

2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, stabilisce con regolamento:

a) le norme di attuazione delle disposizioni comunitarie concernenti le condizioni e le procedure che devono essere rispettate perché le SGR possano prestare negli Stati comunitari le attività per le quali sono autorizzate ai sensi delle disposizioni comunitarie ivi inclusa l'istituzione di fondi comuni di investimento armonizzati; (Comma così modificato dall’art. 1, co 8 del DLgs 47 del 2012)

b) le condizioni e le procedure per il rilascio alla SGR dell'autorizzazione a prestare negli Stati extracomunitari le attività per le quali sono autorizzate.

3. Costituisce in ogni caso condizione per il rilascio delle autorizzazioni previste al comma 2, lettera b), l'esistenza di apposite intese di collaborazione tra la Banca d'Italia, la CONSOB e le competenti Autorità dello Stato ospitante. (Articolo così sostituito dall'art. 15 del DLgs 274 del 2003).

Articolo 41-bis - Società di gestione armonizzate

1. Per l'esercizio delle attività per le quali sono autorizzate ai sensi delle disposizioni comunitarie, le società di gestione armonizzate possono stabilire succursali nel territorio della Repubblica. Il primo insediamento é preceduto da una comunicazione alla Banca d'Italia e alla CONSOB da parte dell'autorità competente dello Stato di origine. La succursale inizia l' attività decorsi due mesi dalla comunicazione.

2. Salvo quanto previsto dal successivo articolo 42, le società di gestione armonizzate possono svolgere le attività per le quali sono autorizzate ai sensi delle disposizioni comunitarie nel territorio della Repubblica senza stabilirvi succursali, a condizione che la Banca d'Italia e la CONSOB siano informate dall'autorità competente dello Stato di origine.

2-bis. Le societa' di gestione armonizzate che intendono istituire e gestire nel territorio della Repubblica un fondo comune di investimento armonizzato rispettano le disposizioni di cui agli articoli 36, 37, 38 e 39, al capo III-bis e al capo III-ter, nonche' le disposizioni di attuazione dell'articolo 6, comma 1, lettera c).

La Banca d'Italia approva il regolamento del fondo a condizione che:

a) il fondo rispetti le norme richiamate nel presente comma;

b) la societa' di gestione armonizzata sia autorizzata a gestire nello Stato di origine fondi con caratteristiche analoghe a quello oggetto di approvazione;

c) la societa' di gestione armonizzata abbia stipulato con la banca depositaria un accordo che assicura alla banca depositaria la disponibilita' delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. (Comma aggiunto dall’art. 1, co 9 del DLgs 47 del 2012)

2-ter. Qualora la Banca d'Italia intenda rifiutare l'approvazione del regolamento del fondo di cui al comma 2-bis, consulta l'autorita' competente dello Stato di origine della societa' di gestione armonizzata. (Comma aggiunto dall’art. 1, co 9 del DLgs 47 del 2012)

3. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento le condizioni e le procedure che le societa' di gestione armonizzate devono rispettare per svolgere nel territorio della Repubblica le attivita' richiamate ai commi 1, 2 e 2-bis mediante stabilimento di succursali o in regime di libera prestazione di servizi, nonche' il contenuto dell'accordo tra la societa' di gestione armonizzata e la banca depositaria previsto nel comma 2-bis, lettera c). (Comma così sostituito dall’art. 1, co 9 del DLgs 47 del 2012)

4. Le societa' di gestione armonizzate che svolgono le attivita' di cui ai commi 1 e 2-bis nel territorio della Repubblica, mediante stabilimento di succursali, sono tenute a rispettare le norme di condotta previste all'articolo 40. Alle societa' di gestione armonizzate si applica l'articolo 8, comma 1. (Comma così sostituito dall’art. 1, co 9 del DLgs 47 del 2012)

(Articolo aggiunto dall'art. 16 del DLgs 274 del 2003)

Articolo 42 - Offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento comunitari ed extracomunitari (Rubrica così modificata dall’art. 1, co 10 del DLgs 47 del 2012)

1. L'offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento comunitari armonizzati deve essere preceduta da una comunicazione alla Consob da parte dell'autorita' dello Stato di origine del fondo, secondo le procedure di notifica previste dalle disposizioni comunitarie e nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate con regolamento dalla Consob, sentita la Banca d'Italia. Con il medesimo regolamento la Consob determina le modalita' di esercizio in Italia dei diritti degli investitori, avuto riguardo alle attivita' concernenti i pagamenti, il riacquisto e il rimborso delle quote. (Comma così sostituito dall’art. 1, co 10 del DLgs 47 del 2012)

1-bis. Alle societa' di gestione armonizzate che intendono offrire in Italia, senza stabilimento di succursali, quote di fondi comuni di investimento armonizzati dalle stesse gestiti non si applicano le disposizioni dell'articolo 41-bis. (Comma aggiunto dall’art. 1, co 10 del DLgs 47 del 2012)

2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, emana con regolamento:

a) le norme di attuazione delle disposizioni comunitarie concernenti le procedure da rispettare per l'applicazione del comma 1;

b) disposizioni riguardanti il modulo organizzativo da adottare al fine di assicurare in Italia l'esercizio dei diritti patrimoniali dei partecipanti. (Comma abrogato dall’art. 1, co 10 del DLgs 47 del 2012)

3. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, con regolamento:

a) individua le informazioni da fornire al pubblico nell'ambito della commercializzazione delle quote nel territorio della Repubblica nonche' le modalita' con cui tali informazioni devono essere fornite; (Comma così modificato dall’art. 1, co 10 del DLgs 47 del 2012)

b) determina le modalità con cui devono essere resi pubblici il prezzo di emissione o di vendita, di riacquisto o di rimborso delle quote.

4. La Banca d'Italia e la CONSOB possono richiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, agli emittenti e a coloro che curano la commercializzazione delle quote indicate nel comma 1 la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti.

5. L'offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento comunitari non armonizzati ed extra comunitari e' autorizzata dalla Banca d'Italia, sentita la Consob, a condizione che i relativi schemi di funzionamento siano compatibili con quelli previsti per gli organismi italiani. L'offerta al pubblico delle quote dei predetti fondi e' comunque subordinata al rispetto delle disposizioni previste dalla parte IV, titolo II, capo I, del presente decreto e della relativa normativa di attuazione. (Comma così sostituito dall’art. 1, co 10 del DLgs 47 del 2012)

6. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento le condizioni e le procedure per il rilascio dell'autorizzazione prevista dal comma 5.

7. La Banca d'Italia e la CONSOB, con riferimento alle attività svolte in Italia dagli organismi esteri indicati nel comma 5, esercitano i poteri previsti dagli articoli 8 e 10.

8. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti che curano la commercializzazione delle quote degli organismi indicati nel comma 5, la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti.

CAPO III
Società di investimento a capitale variabile

Articolo 43 - Costituzione e attività esercitabili.

1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza la costituzione delle SICAV quando ricorrono le seguenti condizioni:

a) sia adottata la forma di società per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo;

b) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;

c) il capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;

d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità indicati dall'articolo 13; (Lettera così sostituita dall'art. 3 del DLgs 37 -2004)

e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1, abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti dall'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2; (Lettera così sostituita dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

f) lo statuto preveda come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni.

f-bis) la struttura del gruppo di cui é parte la società non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla società e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5; (Lettera aggiunta dall'art. 17 del DLgs 274 del 2003)

f-ter) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attività iniziale nonché una relazione sulla struttura organizzativa. (Lettera aggiunta dall'art. 17 del DLgs 274 del 2003)

2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina:

a) la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa;

b) la documentazione che deve essere presentata dai soci fondatori unitamente con la richiesta di autorizzazione e il contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto.

3. La Banca d'Italia attesta la conformità del progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e regolamento e ai criteri generali dalla stessa predeterminati.

4. I soci fondatori della SICAV debbono procedere alla costituzione della società ed effettuare i versamenti relativi al capitale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale deve essere interamente versato.

5. La denominazione sociale deve contenere l'indicazione di società di investimento per azioni a capitale variabile SICAV. Tale denominazione deve risultare in tutti i documenti della società. Alla società di investimento a capitale variabile non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; non sono ammessi i conferimenti in natura.

6. La SICAV può svolgere le attività connesse o strumentali indicate dalla Banca d'Italia, sentita la CONSOB.

7. La SICAV può delegare poteri di gestione del proprio patrimonio esclusivamente a società di gestione del risparmio.

8. Nel caso di SICAV multicomparto, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti.

Articolo 43-bis - SICAV che designano una SGR o una società di gestione armonizzata

1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza la costituzione di SICAV che designano per la gestione del proprio patrimonio una SGR o una società di gestione armonizzata quando ricorrono le seguenti condizioni:

a) sia adottata la forma di società per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo;

b) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica;

c) il capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;

d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità e di onorabilità stabiliti ai sensi dell'articolo 13;

e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1 abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2; (Lettera così sostituita dall’art. 2 del DLgs 21 del 27-1-2010)

f) lo statuto preveda:

1) come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni;

2) l'affidamento della gestione dell'intero patrimonio a una SGR o ad una società di gestione armonizzata e l'indicazione della società designata. L'affidamento della gestione a una società di gestione armonizzata é subordinato all'esistenza di intese di collaborazione con le competenti Autorità dello Stato di origine, al fine di assicurare l'effettiva vigilanza sulla gestione del patrimonio della SICAV.

f-bis) sia stato stipulato un accordo tra la societa' di gestione armonizzata e la banca depositaria che assicuri a quest'ultima la disponibilita' delle informazioni necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni, secondo quanto previsto nell'articolo 41-bis, comma 2-bis. (Comma aggiunto dall’art. 1, co 11 del DLgs 47 del 2012)

2. Ai fini di quanto dispone il comma 1, si applicano i commi 3, 4, 5 e 8 dell'articolo 43. (Articolo aggiunto dall'art. 18 del DLgs 274 del 2003)

Articolo 44 - Albo.

1. Le SICAV autorizzate in Italia sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia.

2. La Banca d'Italia comunica alla CONSOB l'iscrizione all'albo delle SICAV.

3. I soggetti previsti dal comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.

Articolo 45 - Capitale e azioni.

1. Il capitale della SICAV è sempre uguale al patrimonio netto detenuto dalla società, così come determinato ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5.

2. Alla SICAV non si applicano gli articoli da 2438 a 2447 del codice civile.

3. Le azioni rappresentative del capitale della SICAV devono essere interamente liberate al momento della loro emissione.

4. Le azioni della SICAV possono essere nominative o al portatore a scelta del sottoscrittore. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute.

5. Lo Statuto della SICAV indica le modalità di determinazione del valore delle azioni e del prezzo di emissione e di rimborso nonché la periodicità con cui le azioni della SICAV possono essere emesse e rimborsate.

6. Lo statuto della SICAV può prevedere:

a) limiti all'emissione di azioni nominative;

b) particolari vincoli di trasferibilità delle azioni nominative;

c) l'esistenza di più comparti di investimento per ognuno dei quali può essere emessa una particolare categoria di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali tra i vari comparti.

c-bis) la possibilità di emettere frazioni di azioni, fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti sociali é comunque subordinata al possesso di almeno un'azione, secondo la disciplina del presente capo. (Lettera aggiunta dall'art. 19 del DLgs 274 del 2003).

7. Alle SICAV non si applicano gli articoli 2348, commi 2 e 3, 2349, 2350, commi 2 e 3, 2351, 2352, comma 3, 2353, 2354, comma 3, numeri 3 e 4, 2355-bis e 2356 del codice civile. (Comma così sostituito dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

8. La SICAV non può emettere obbligazioni o azioni di risparmio né acquistare o comunque detenere azioni proprie.

Articolo 46 - Assemblea.

1. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in seconda convocazione della SICAV sono regolarmente costituite e possono validamente deliberare qualunque sia la parte del capitale sociale intervenuta.

2. Il voto può essere dato per corrispondenza se ciò è ammesso dallo statuto. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Non si tiene conto del voto in tal modo espresso se la delibera sottoposta a votazione dall'assemblea non è conforme a quella contenuta nell'avviso di convocazione ma le azioni relative sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea straordinaria. Con regolamento del Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia e la CONSOB, sono stabilite le modalità operative per l'esercizio del voto per corrispondenza.

3. L'avviso previsto dall'articolo 2366, comma 2, del codice civile è pubblicato anche sui quotidiani, indicati nello statuto, in cui viene pubblicato il valore patrimoniale della società ed il valore unitario delle azioni; il termine indicato nel citato articolo 2366, comma 2, è fissato in trenta giorni.

Articolo 47 - Modifiche dello statuto.

1. La Banca d'Italia approva le modifiche dello statuto della SICAV. Esse si intendono approvate quando il provvedimento di diniego della Banca d'Italia non sia stato adottato entro quattro mesi dalla presentazione della domanda.

2. Le deliberazioni comportanti modifiche allo statuto della SICAV non possono essere iscritte ai sensi e per gli effetti previsti dall'articolo 2436 del codice civile, se non abbiano ottenuto l'approvazione nei termini e con le modalità previste dal comma 1. La delibera è inviata alla Banca d'Italia entro quindici giorni dalla data di svolgimento dell'assemblea; il deposito previsto dall'articolo 2436 del codice civile deve essere effettuato entro 15 giorni dalla data di ricezione del provvedimento di approvazione della Banca d'Italia. Non si applica l'articolo 2376 del codice civile.

Articolo 48 - Scioglimento e liquidazione volontaria.

1. Alle SICAV non si applica l'articolo 2484, primo comma, nn. 4 e 5, del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la società si scioglie. Il termine è sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra SICAV. (Comma così sostituito dall'art. 3 del DLgs 37-2004)

2. Gli atti per i quali è prevista la pubblicità dall'articolo 2484, commi terzo e quarto, del codice civile devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'articolo 2484, primo comma, numero 6 del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2484, primo comma, numeri 1, 2, 3 e 7 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione è trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine. (Comma così sostituito dall'art. 3 del DLgs 37-2004).

3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2487 del codice civile, ad eccezione del comma 1, lettera c), e l'articolo 97 del testo unico bancario. (Comma così sostituito dall'art. 3 del DLgs 37-2004).

4. Alla Banca d'Italia vanno preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare l'attivo della società nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia.

5. Il bilancio di liquidazione è sottoposto al giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed è pubblicato sui quotidiani indicati nello statuto. (Comma così modificato dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

6. La banca depositaria procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni nella misura prevista dal bilancio finale di liquidazione.

7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile. (Comma così sostituito dall'art. 3 del DLgs 37-2004).

Articolo 49 - Trasformazione.

1. La SICAV non puo' trasformarsi in un organismo non soggetto al presente Capo o al Capo II del presente titolo. (Articolo così sostituito dall’art. 1, co 12 del DLgs 47 del 2012)

Articolo 50 - Altre disposizioni applicabili.

1. Alle SICAV, per quanto non disciplinato dal presente capo, si applicano gli articoli 36, comma 2, 37, 38, 40 e 41. Alle SICAV autorizzate ai sensi dell'articolo 43, si applica altresì l'articolo 33, comma 4. (Comma così modificato dall’art. 1, co 13 del DLgs 47 del 2012)

2. All'offerta in Italia di azioni di SICAV comunitarie ed extracomunitarie si applica l'articolo 42. (Comma così modificato dall’art. 1, co 13 del DLgs 47 del 2012)

Capo III-BIS

STRUTTURE MASTER-FEEDER

(Capo aggiunto dall’art. 1, co 14 del DLgs 47 del 2012)

Art. 50-bis

Autorizzazione e regole di funzionamento delle strutture master - feeder

1. La Banca d'Italia autorizza l'investimento dell'OICR feeder nell'OICR master, quando ricorrono le seguenti condizioni:

a) sussistano accordi, rispettivamente, tra i gestori, i depositari e i revisori legali o le societa' di revisione legale degli OICR master e degli OICR feeder, che consentano la disponibilita' dei documenti e delle informazioni necessari a svolgere i rispettivi compiti;

b) nel caso in cui l'OICR master e l'OICR feeder abbiano lo stesso gestore, esso adotta norme interne di comportamento che assicurino la medesima disponibilita' di documenti e informazioni di cui alla lettera a);

c) l'OICR master e l'OICR feeder possiedano le caratteristiche previste dal regolamento di cui al comma 2.

2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento:

a) la procedura di autorizzazione dell'investimento dell'OICR feeder nell'OICR master, nonche' le informazioni e i documenti da fornire con l'istanza di autorizzazione;

b) il contenuto degli accordi e delle norme interne di comportamento di cui al comma 1;

c) i requisiti specifici dell'OICR master e dell'OICR feeder, nonche' le regole loro applicabili;

d) le regole specifiche applicabili all'OICR feeder nel caso di liquidazione, fusione, scissione, sospensione temporanea del riacquisto, del rimborso o della sottoscrizione delle quote dell'OICR master, nonche' le regole applicabili all'OICR feeder e l'OICR master per coordinare la tempistica del calcolo e della pubblicazione del loro valore patrimoniale netto;

e) gli obblighi di comunicazione e lo scambio di informazioni e documenti tra il gestore, il depositario, il revisore legale o la societa' di revisione legale, rispettivamente dell'OICR master e dell'OICR feeder, nonche' tra tali soggetti e la Banca d'Italia, la Consob e le autorita' competenti dell'OICR master e dell'OICR feeder comunitari ed extracomunitari.

3. Agli OICR master e agli OICR feeder si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dei Capi II, III e III-ter del presente Titolo.

4. Agli OICR master comunitari armonizzati, che non commercializzano in Italia le proprie quote a soggetti diversi dagli OICR feeder, non si applica l'articolo 42, commi da 1 a 4. Agli OICR master comunitari non armonizzati o extracomunitari si applica l'articolo 42, commi da 5 a 8.

5. Fermo restando quanto previsto nell'articolo 9, il revisore legale o la societa' di revisione legale incaricati della revisione dell'OICR feeder indica nella relazione sulla revisione le irregolarita' evidenziate nella relazione di revisione dell'OICR master e l'impatto delle irregolarita' riscontrate sull'OICR feeder. Nel caso in cui gli esercizi dell'OICR master e dell'OICR feeder si chiudano in date diverse, il revisore legale o la societa' di revisione legale incaricati della revisione dell'OICR master redigono una specifica relazione di revisione con riferimento la data di chiusura dell'esercizio dell'OICR feeder.

6. La Banca d'Italia e la Consob, in conformita' con le disposizioni comunitarie, comunicano al gestore dell'OICR feeder ovvero all'autorita' competente dell'OICR feeder comunitario armonizzato i provvedimenti assunti per il mancato rispetto delle disposizioni del presente Capo nei confronti dei soggetti indicati nel presente articolo, nonche' le informazioni ricevute ai sensi dell'articolo 8, comma 4, relative al gestore dell'OICR master e all'OICR master. (Articolo aggiunto dall’art. 1, co 14 del DLgs 47 del 2012)

Capo III-TER

FUSIONE E SCISSIONE DI ORGANISMI DI INVESTIMENTO DEL RISPARMIO

(Capo aggiunto dall’art. 1, co 14 del DLgs 47 del 2012)

Art. 50-ter

Fusione e scissione di OICR

1. La Banca d'Italia autorizza, dandone comunicazione alla Consob, la fusione o la scissione di OICR sulla base dei relativi progetti, delle attestazioni di conformita' rese dalle banche depositarie dei fondi coinvolti e dell'informativa ai partecipanti che deve essere idonea a consentire loro di pervenire ad un fondato giudizio sull'impatto della fusione sull'investimento. La Banca d'Italia puo' individuare le ipotesi, in base alle caratteristiche degli OICR oggetto dell'operazione o al contenuto dell'informativa ai partecipanti, in cui l'autorizzazione alla fusione o alla scissione di OICR e' rilasciata in via generale.

2. Le SGR mettono a disposizione dei partecipanti ai fondi e della Banca d'Italia una relazione, redatta da una banca depositaria ovvero da un revisore legale o da una societa' di revisione legale, che attesti la correttezza dei criteri adottati per la valutazione delle attivita' e delle passivita' del fondo, dell'eventuale conguaglio in denaro, del metodo di calcolo e del livello effettivo del rapporto di cambio alla data di riferimento di tale rapporto.

3. Le SICAV coinvolte in operazioni di fusione o scissione applicano gli articoli 2501 e seguenti del codice civile, in quanto compatibili. Il progetto di fusione o quello di scissione, redatti sulla base di quanto richiesto dal regolamento della Banca d'Italia di cui al comma 4, e le eventuali deliberazioni assembleari di modifica dei relativi progetti sono preventivamente autorizzati dalla Banca d'Italia. In assenza dell'autorizzazione di cui al comma 1 non si puo' dare corso alle iscrizioni nel registro delle imprese previste dal codice civile.

4. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento:

a) la procedura di autorizzazione e le relative condizioni;

b) la data di efficacia dell'operazione e i criteri di imputazione dei costi dell'operazione;

c) l'informativa da rendere ai partecipanti;

d) le forme ammesse per le fusioni e le scissioni;

e) l'oggetto delle attestazioni di conformita' e della relazione di cui ai commi 1 e 2;

f) i diritti dei partecipanti. (Articolo aggiunto dall’art. 1, co 14 del DLgs 47 del 2012)

Art. 50-quater

Fusione transfrontaliera di OICR armonizzati

1. Alle fusioni tra OICR comunitari armonizzati e OICR italiani armonizzati e a quelle che coinvolgono OICR italiani armonizzati le cui quote sono commercializzate in un altro Stato comunitario ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera a), si applicano, oltre alle disposizioni di cui all'articolo 50-ter, le disposizioni del presente articolo.

2. Nel caso in cui l'OICR risultante dalla fusione o incorporante non sia un OICR italiano, l'autorizzazione alla fusione e' rilasciata dalla Banca d'Italia, secondo quanto previsto dalle disposizioni comunitarie.

3. Nel caso in cui l'OICR risultante dalla fusione o incorporante sia un OICR italiano, la Banca d'Italia puo' richiedere per tale OICR la modifica dell'informativa ai partecipanti, secondo quanto previsto dalle disposizioni comunitarie.

4. La Banca d'Italia, sentita la Consob, definisce con regolamento le disposizioni di attuazione del presente articolo, nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni comunitarie. (Articolo aggiunto dall’art. 1, co 14 del DLgs 47 del 2012)

Capo III-quater.

Gestione di portali per la raccolta di capitali per le start-up innovative.
(Capo aggiunto dall’art. 30 del DL 179 del 2012)

Articolo 50-quinquies

Gestione di portali per la raccolta di capitali per start-up innovative

1. E' gestore di portali il soggetto che esercita professionalmente il servizio di gestione di portali per la raccolta di capitali per le start-up innovative ed e' iscritto nel registro di cui al comma 2.

2. L'attivita' di gestione di portali per la raccolta di capitali per le start-up innovative e' riservata alle imprese di investimento e alle banche autorizzate ai relativi servizi di investimento nonche' ai soggetti iscritti in un apposito registro tenuto dalla Consob, a condizione che questi ultimi trasmettano gli ordini riguardanti la sottoscrizione e la compravendita di strumenti finanziari rappresentativi di capitale esclusivamente a banche e imprese di investimento. Ai soggetti iscritti in tale registro non si applicano le disposizioni della parte II, titolo II, capo II e dell'articolo 32.

3. L'iscrizione nel registro di cui al comma 2 e' subordinata al ricorrere dei seguenti requisiti:

a) forma di societa' per azioni, di societa' in accomandita per azioni, di societa' a responsabilita' limitata o di societa' cooperativa;

b) sede legale e amministrativa o, per i soggetti comunitari, stabile organizzazione nel territorio della Repubblica;

c) oggetto sociale conforme con quanto previsto dal comma 1;

d) possesso da parte di coloro che detengono il controllo e dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo dei requisiti di onorabilita' stabiliti dalla Consob;

e) possesso da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, di requisiti di professionalita' stabiliti dalla Consob.

4. I soggetti iscritti nel registro di cui al comma 2 non possono detenere somme di denaro o strumenti finanziari di pertinenza di terzi.

5. La Consob determina, con regolamento, i principi e i criteri relativi:

a) alla formazione del registro e alle relative forme di pubblicita';

b) alle eventuali ulteriori condizioni per l'iscrizione nel registro, alle cause di sospensione, radiazione e riammissione e alle misure applicabili nei confronti degli iscritti nel registro;

c) alle eventuali ulteriori cause di incompatibilità;

d) alle regole di condotta che i gestori di portali devono rispettare nel rapporto con gli investitori, prevedendo un regime semplificato per i clienti professionali.

6. La Consob esercita la vigilanza sui gestori di portali per verificare l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo e della relativa disciplina di attuazione. A questo fine la Consob puo' chiedere la comunicazione di dati e di notizie e la trasmissione di atti e di documenti, fissando i relativi termini, nonche' effettuare ispezioni.

7. I gestori di portali che violano le norme del presente articolo o le disposizioni emanate dalla Consob in forza di esso, sono puniti, in base alla gravita' della violazione e tenuto conto dell'eventuale recidiva, con una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquecento a euro venticinquemila. Per i soggetti iscritti nel registro di cui al comma 2, puo' altresi' essere disposta la sospensione da uno a quattro mesi o la radiazione dal registro. Si applicano i commi 2 e 3 dell'articolo 196. Resta fermo quanto previsto dalle disposizioni della parte II, titolo IV, capo I, applicabili alle imprese di investimento, alle banche, alle SGR e alle societa' di gestione armonizzate. (Articolo aggiunto dall’art. 30 del DL 179 del 2012)

TITOLO IV
PROVVEDIMENTI INGIUNTIVI E CRISI

CAPO I
Disciplina dei provvedimenti ingiuntivi

Articolo 51 - Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari nazionali ed extracomunitari.

1. In caso di violazione da parte di SIM, di imprese di investimento e di banche extracomunitarie, di società di gestione del risparmio, di SICAV e di banche autorizzate alla prestazione di servizi e attività di investimento aventi sede in Italia delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, possono ordinare alle stesse di porre termine a tali irregolarità. (Comma così modificato dall’art. 9 del DLgs 164 del 2007)

2. L'autorità di vigilanza che procede può altresì, sentita l'altra autorità, vietare ai soggetti indicati nel comma 1 di intraprendere nuove operazioni, nonche' imporre ogni altra limitazione riguardante singole tipologie di operazioni, singoli servizi o attività, anche limitatamente a singole succursali o dipendenze dell'intermediario, quando: (Alinea così modificato dall’art. 9 del DLgs 164 del 2007)

a) le violazioni commesse possono pregiudicare interessi di carattere generale;

b) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi degli investitori.

Articolo 52 - Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari comunitari.

1. In caso di violazione da parte di imprese di investimento comunitarie con succursale in Italia, di societa' di gestione armonizzate, di banche comunitarie con succursale in Italia e di societa' finanziarie previste dall'articolo 18, comma 2, del testo unico bancario, delle disposizioni loro applicabili secondo l’ordinamento italiano, la Banca d'Italia o la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono ordinare alle stesse di porre termine a tali irregolarita', dandone comunicazione anche all'Autorita' di vigilanza dello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale per i provvedimenti eventualmente necessari. (Comma così modificato dall’art. 1, co 15 del DLgs 47 del 2012)

2. L'autorita' di vigilanza che procede puo' adottare i provvedimenti necessari, sentita l'altra autorita', compresa l'imposizione del divieto di intraprendere nuove operazioni, nonche' ogni altra limitazione riguardante singole tipologie di operazioni, singoli servizi o attivita' anche limitatamente a singole succursali o dipendenze dell'intermediario, ovvero ordinare la chiusura della succursale, quando: (Alinea così sostituito dall’art. 9 del DLgs 164 del 2007)

a) manchino o risultino inadeguati i provvedimenti dell'autorità competente dello Stato in cui l'intermediario ha sede legale;

b) risultino violazioni delle norme di comportamento;

c) le irregolarità commesse possano pregiudicare interessi di carattere generale;

d) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi degli investitori.

3. I provvedimenti previsti dal comma 2 sono comunicati dall'autorità che li ha adottati all'autorità competente dello Stato comunitario in cui l'intermediario ha sede legale.

3-bis. Se vi e' fondato sospetto che un'impresa di investimento comunitaria o una banca comunitaria operanti in regime di libera prestazione di servizi in Italia non ottemperano agli obblighi derivanti dalle disposizioni comunitarie, la Banca d'Italia o la Consob informano l'autorita' competente dello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale per i provvedimenti necessari. Se, nonostante le misure adottate dall'autorita' competente, l'intermediario persiste nell'agire in modo tale da pregiudicare gli interessi degli investitori o il buon funzionamento dei mercati, la Banca d'Italia o la Consob, dopo avere informato l'autorita' competente dello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale, adottano tutte le misure necessarie compresa l'imposizione del divieto di intraprendere nuove operazioni in Italia. La Banca d'Italia o la Consob procedono sentita l'altra autorita', e informano la Commissione europea delle misure adottate. (Comma aggiunto dall’art. 9 del DLgs 164 del 2007)

3-ter. Il comma 3-bis si applica anche nel caso di violazioni, da parte di imprese di investimento o banche comunitarie con succursale in Italia ovvero societa' di gestione armonizzate, di obblighi derivanti da disposizioni comunitarie per le quali e' competente lo Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale. (Comma aggiunto dall’art. 9 del DLgs 164 del 2007 e così modificato dall’art. 1, co 15 del DLgs 47 del 2012)

Articolo 53 - Sospensione degli organi amministrativi.

1. Il presidente della CONSOB può disporre in via d'urgenza, ove ricorrano situazioni di pericolo per i clienti o per i mercati, la sospensione degli organi di amministrazione delle SIM e la nomina di un commissario che ne assume la gestione quando risultino gravi irregolarità nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie.

2. Il commissario dura in carica per un periodo massimo di sessanta giorni. Il commissario nell'esercizio delle sue funzioni, è pubblico ufficiale. Il Presidente della CONSOB può stabilire speciali cautele e limitazioni per la gestione della SIM.

3. L'indennità spettante al commissario è determinata dalla CONSOB in base a criteri dalla stessa stabiliti ed è a carico della società commissariata. Si applica l'articolo 91, comma 1, ultimo periodo del T.U. bancario.

4. Le azioni civili contro il commissario, per atti compiuti nell'espletamento dell'incarico, sono promosse previa autorizzazione della CONSOB.

5. Il presente articolo si applica anche alle succursali italiane di imprese di investimento extracomunitarie. Il commissario assume nei confronti delle succursali i poteri degli organi di amministrazione dell'impresa di investimento.

6. Il presente articolo si applica anche alle società di gestione del risparmio e alle SICAV. Il presidente della CONSOB dispone il provvedimento sentito il Governatore della Banca d'Italia.

Articolo 54 - Provvedimenti ingiuntivi nei confronti degli OICR comunitari e extracomunitari con quote o azioni offerte in Italia.

(Rubrica così sostituita dall’art. 1, co 16 del DLgs 47 del 2012)

1. Quando sussistono elementi che fanno presumere l'inosservanza da parte degli OICR comunitari ed extracomunitari delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, possono sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a sessanta giorni, l'offerta delle relative quote o azioni. In caso di accertata violazione, le autorità di vigilanza, nell'ambito delle rispettive competenze, possono sospendere temporaneamente ovvero vietare l'offerta delle quote o delle azioni degli OICR. (Comma così modificato dall’art. 1, co 16 del DLgs 47 del 2012)

1-bis. Se vi e' fondato sospetto che un OICR comunitario armonizzato le cui quote o azioni sono offerte in Italia, ovvero il gestore di tale OICR, non ottemperi agli obblighi derivanti da disposizioni comunitarie per le quali sia competente lo Stato di origine dell'OICR, la Banca d'Italia o la Consob informano l'autorita' competente di tale Stato affinche' assuma i provvedimenti necessari. Se, nonostante le misure adottate dall'autorita' competente, l'OICR, ovvero il suo gestore, persiste nell'agire in modo tale da pregiudicare gli interessi degli investitori o il buon funzionamento dei mercati, la Banca d'Italia o la Consob, dopo aver informato l'autorita' dello Stato di origine, adottano le misure necessarie per proteggere gli investitori o assicurare il buon funzionamento dei mercati, ivi compreso il divieto di offerta delle quote o azioni dell'OICR. (Comma così modificato dall’art. 1, co 16 del DLgs 47 del 2012)

Articolo 55 - Provvedimenti cautelari applicabili ai promotori finanziari.

1. La CONSOB, in caso di necessità e urgenza, può disporre in via cautelare la sospensione del promotore finanziario dall'esercizio dell'attività per un periodo massimo di sessanta giorni, qualora sussistano elementi che facciano presumere l'esistenza di gravi violazioni di legge ovvero di disposizioni generali o particolari impartite dalla CONSOB.

2. La CONSOB può disporre in via cautelare, per un periodo massimo di un anno, la sospensione dall'esercizio dell'attività qualora il promotore finanziario sia sottoposto a una delle misure cautelari personali del libro IV, titolo I, capo II, del codice di procedura penale o assuma la qualità di imputato ai sensi dell'articolo 60 dello stesso codice in relazione ai seguenti reati:

a) delitti previsti nel titolo XI, del libro V del codice civile e nella legge fallimentare;

b) delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica, ovvero delitti in materia tributaria;

c) reati previsti dal titolo VIII del T.U. bancario;

d) reati previsti dal presente decreto.

CAPO II
Disciplina delle crisi

Articolo 56 - Amministrazione straordinaria.

1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, su proposta della Banca d'Italia o della CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, può disporre con decreto lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e di controllo delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV quando: (Alinea così modificato dall’art. 9 del DLgs 164 del 2007)

a) risultino gravi irregolarità nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che ne regolano l'attività;

b) siano previste gravi perdite del patrimonio della società;

c) lo scioglimento sia richiesto con istanza motivata dagli organi amministrativi o dall'assemblea straordinaria ovvero dal commissario nominato ai sensi dell'articolo 53.

2. Il provvedimento previsto dal comma 1 può essere adottato anche nei confronti delle succursali italiane di imprese di investimento extracomunitarie: in tale ipotesi i commissari straordinari e il comitato di sorveglianza assumono nei confronti delle succursali stesse i poteri degli organi di amministrazione e di controllo dell'impresa di investimento.

3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 70, commi da 2 a 6, 71, 72, 73, 74, 75 del T.U. bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite agli investitori in luogo dei depositanti, alle SIM, alle imprese di investimento extracomunitarie, alle società di gestione del risparmio e alle SICAV in luogo delle banche, e l'espressione "strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al denaro.

4. Alle SIM, alle società di gestione del risparmio e alle SICAV non si applica il titolo IV della legge fallimentare.

Articolo 57 - Liquidazione coatta amministrativa.

1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, su proposta della Banca d'Italia o della CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, può disporre con decreto la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività e la liquidazione coatta amministrativa delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV, anche quando ne sia in corso l'amministrazione straordinaria ovvero la liquidazione secondo le norme ordinarie, qualora le irregolarità nell'amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall'articolo 56 siano di eccezionale gravità. (Comma così modificato dall’art. 9 del DLgs 164 del 2007)

2. La liquidazione coatta può essere disposta con il medesimo procedimento previsto dal comma 1, su istanza motivata dagli organi amministrativi, dell'assemblea straordinaria, del commissario nominato ai sensi dell'articolo 53, dei commissari straordinari o dei liquidatori.

3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili, l'articolo 80, commi da 3 a 6, e gli articoli 81, 82, 83, 84, 85, 86, a eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2, 3 e 4, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94 e 97 del T.U. bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle SIM, alle società di gestione del risparmio e alle SICAV in luogo delle banche, e l'espressione "strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al denaro.

3-bis. Se e' disposta la liquidazione coatta di una societa' di gestione del risparmio, i commissari liquidatori provvedono alla liquidazione o alla cessione dei fondi da questa gestiti e dei relativi comparti, esercitando a tali fini i poteri di amministrazione degli stessi. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 83, 86, ad eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2, 3 e 4, 88, 89, 90, 91 ad eccezione dei commi 2 e 3, 92, 93 e 94 del T.U. bancario, nonche' i commi 4 e 5 del presente articolo. I partecipanti ai fondi o ai comparti hanno diritto esclusivamente alla ripartizione del residuo netto di liquidazione in misura proporzionale alle rispettive quote di partecipazione; dalla data dell'emanazione del decreto di liquidazione coatta amministrativa cessano le funzioni degli organi del fondo. (Comma aggiunto dall’art. 1, co 17 del DLgs 47 del 2012)

4. I commissari, trascorso il termine previsto dall'articolo 86, comma 5, del T.U. bancario e non oltre i trenta giorni successivi, sentiti i cessati amministratori, depositano presso la Banca d'Italia e, a disposizione degli aventi diritto, nella cancelleria del tribunale del luogo dove la SIM, la società di gestione del risparmio e la SICAV hanno la sede legale gli elenchi dei creditori ammessi, indicando i diritti di prelazione e l'ordine degli stessi, dei titolari dei diritti indicati nel comma 2 del predetto articolo, nonché dei soggetti appartenenti alle medesime categorie cui è stato negato il riconoscimento delle pretese. I clienti aventi diritto alla restituzione degli strumenti finanziari e del denaro relativi ai servizi e alle attività previsti dal presente decreto sono iscritti in apposita e separata sezione dello stato passivo. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 86, commi 6 e 7 del T.U. bancario. (Comma così modificato dall’art. 9 del DLgs 164 del 2007)

5. Possono proporre opposizione allo stato passivo, relativamente alla propria posizione e contro il riconoscimento dei diritti in favore dei soggetti inclusi negli elenchi indicati nella disposizione del comma 4, i soggetti le cui pretese non siano state accolte, in tutto o in parte, entro 15 giorni dal ricevimento della raccomandata prevista dall'articolo 86, comma 8, del T.U. bancario e i soggetti ammessi entro lo stesso termine decorrente dalla data di pubblicazione dell'avviso previsto dal medesimo comma 8. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 87, comma 1 del T.U. bancario.

6. Se il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa riguarda una SICAV, i commissari, entro trenta giorni dalla nomina comunicano ai soci il numero e la specie delle azioni risultanti di pertinenza di ciascuno secondo le scritture e i documenti della società.

6-bis. Qualora le attivita' del fondo o del comparto non consentano di soddisfare le obbligazioni dello stesso e non sussistano ragionevoli prospettive che tale situazione possa essere superata, uno o piu' creditori o la SGR possono chiedere la liquidazione del fondo al tribunale del luogo in cui la SGR ha la sede legale. Il tribunale, sentiti la Banca d'Italia e i rappresentanti legali della SGR, quando ritenga fondato il pericolo di pregiudizio, dispone la liquidazione del fondo con sentenza deliberata in camera di consiglio. In tale ipotesi, la Banca d'Italia nomina uno o piu' liquidatori che provvedono secondo quanto disposto dal comma 3-bis; possono essere nominati liquidatori anche SGR o enti. Il provvedimento della Banca d'Italia e' pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Si applica ai liquidatori, in quanto compatibile, l'articolo 84, ad eccezione dei commi 2 e 5, del T.U. bancario. Se la SGR che gestisce il fondo e' successivamente sottoposta a liquidazione coatta amministrativa, i commissari liquidatori della SGR assumono l'amministrazione del fondo sulla base di una situazione dei conti predisposta dai liquidatori del fondo stesso (Comma aggiunto dall’art. 1, co 17 del DLgs 47 del 2012)

Articolo 58 - Succursali di imprese di investimento estero.

1. Quando a una impresa di investimento comunitaria o a una società di gestione armonizzata sia stata revocata l'autorizzazione all'attività da parte dell'autorità competente, le succursali italiane possono essere sottoposte alla procedura di liquidazione coatta amministrativa secondo le disposizioni dell'articolo 57, in quanto compatibili. (Comma così sostituito dall'art. 22 del DLgs 274 del 2003)

2. Alle succursali di imprese di investimento extracomunitarie si applicano le disposizioni dell'articolo 57, in quanto compatibili.

Articolo 59 - Sistemi d'indennizzo.

1. Il rilascio dell'autorizzazione alla prestazione di servizi e attivita' di investimento è subordinato all'adesione a un sistema di indennizzo a tutela degli investitori riconosciuto dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB. (Comma così modificato dall’art. 9 del DLgs 164 del 2007)

2. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, disciplina con regolamento l'organizzazione e il funzionamento dei sistemi di indennizzo.

3. La Banca d'Italia sentita la CONSOB, coordina con regolamento l'operatività dei sistemi d'indennizzo con la procedura di liquidazione coatta amministrativa, e in generale, con l'attività di vigilanza.

4. I sistemi di indennizzo sono surrogati nei diritti degli investitori fino alla concorrenza dei pagamenti effettuati a loro favore.

5. Gli organi della procedura concorsuale verificano e attestano se i crediti ammessi allo stato passivo derivano dall'esercizio dei servizi e delle attività di investimento tutelati dai sistemi di indennizzo. (Comma così modificato dall’art. 9 del DLgs 164 del 2007)

6. Per le cause relative alle richieste di indennizzo è competente il giudice del luogo ove ha sede legale il sistema di indennizzo.

Articolo 60 - Adesione ai sistemi d'indennizzo da parte di intermediari esteri.

1. Le succursali di imprese di investimento, di società di gestione armonizzate o di banche comunitarie insediate in Italia possono aderire, al fine di integrare la tutela offerta dal sistema di indennizzo del Paese di origine, a un sistema di indennizzo riconosciuto, limitatamente all'attività svolta in Italia. (Comma così sostituito dall'art. 23 del DLgs 274 del 2003)

2. Salvo che aderiscano a un sistema di indennizzo estero equivalente, le succursali di imprese di investimento e di banche extracomunitarie insediate in Italia devono aderire a un sistema di indennizzo riconosciuto, limitatamente all'attività svolta in Italia. La Banca d'Italia verifica che la copertura offerta dai sistemi di indennizzo esteri cui aderiscono le succursali di imprese di investimento e di banche extracomunitarie operanti in Italia possa considerarsi equivalente a quella offerta dai sistemi di indennizzo riconosciuti.

Articolo 60-bis - Responsabilità delle SIM, delle SGR e delle SICAV per illecito amministrativo dipendente da reato

1. Il pubblico ministero che iscrive, ai sensi dell'articolo 55 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nel registro delle notizie di reato un illecito amministrativo a carico di una SIM, di una SGR o di una SICAV, ne da' comunicazione alla Banca d'Italia e alla CONSOB.

Nel corso del procedimento, ove il pubblico ministero ne faccia richiesta, vengono sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, le quali hanno, in ogni caso, facoltà di presentare relazioni scritte.

2. In ogni grado del giudizio di merito, prima della sentenza, il giudice dispone, anche d'ufficio, l'acquisizione dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB di aggiornate informazioni sulla situazione dell'intermediario, con particolare riguardo alla struttura organizzativa e di controllo.

3. La sentenza irrevocabile che irroga nei confronti di una SIM, di una SGR o di una SICAV le sanzioni interdittive di cui all'articolo 9, comma 2, lettere a) e b), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, decorsi i termini per la conversione delle sanzioni medesime, é trasmessa per l'esecuzione dall'Autorità giudiziaria alla Banca d'Italia e alla CONSOB; a tal fine, la CONSOB o la Banca d'Italia, ciascuna nell'ambito delle rispettive competenze, possono proporre o adottare gli atti previsti dal titolo IV della parte II, avendo presenti le caratteristiche della sanzione irrogata e le preminenti finalità di salvaguardia della stabilità e di tutela dei diritti degli investitori.

4. Le sanzioni interdittive indicate nell'articolo 9, comma 2, lettere a) e b), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, non possono essere applicate in via cautelare alle SIM, SGR e SICAV. Ai medesimi intermediari non si applica, altresì, l'articolo 15 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

5. Il presente articolo si applica, in quanto compatibile, alle succursali italiane di imprese di investimento comunitarie o extracomunitarie. (Articolo aggiunto dall’art. 10 del DLgs 197-2004)

 

PARTE III
DISCIPLINA DEI MERCATI E DELLA GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI

TITOLO I
Disciplina dei mercati

CAPO I
Mercati regolamentati

Art. 60-ter - Principi di regolamentazione.

1. La Banca d'Italia e la Consob esercitano i poteri regolamentari previsti dal presente titolo nell'osservanza dei principi di cui all'articolo 6, comma 01. (Articolo aggiunto dall’art. 10 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 61 - Mercati regolamentati di strumenti finanziari.

1. L'attività di organizzazione e gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed è esercitata da società per azioni, anche senza scopo di lucro (società di gestione).

2. La CONSOB determina con regolamento:

a) le risorse finanziarie delle società di gestione; (Lettera così modificata dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

b) le attività connesse e strumentali a quelle di organizzazione e gestione dei mercati che possono essere svolte dalle società di gestione.

3. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di onorabilità, professionalita' e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nelle società di gestione. Si applica l'articolo 13, comma 2. In caso di inerzia la decadenza è pronunciata dalla CONSOB. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

4. Il regolamento previsto dal comma 3 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le modalità indicate nel comma 3.

5. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

6. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni nelle società di gestione, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati dal soggetto acquirente entro ventiquattro ore alla società di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti individuati ai sensi del comma 5. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

6-bis. La Consob disciplina con regolamento:

a) contenuto, termini e modalita' di comunicazione alla Consob da parte della societa' di gestione delle informazioni relative ai partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa rilevante a tale fine e ai fini del possesso dei requisiti di onorabilita' di cui al comma 5 e delle comunicazioni di cui al comma 6;

b) contenuto, termini e modalita' di comunicazione alla Consob da parte della societa' di gestione delle informazioni relative ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella societa' di gestione e ai soggetti che dirigono effettivamente l'attivita' e le operazioni del mercato regolamentato e di ogni successivo cambiamento;

c) contenuto, termini e modalita' di pubblicazione da parte della societa' di gestione delle informazioni relative ai partecipanti al capitale e di ogni successivo cambiamento nell'identita' delle persone che possiedono una partecipazione rilevante. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

6-ter. Le disposizioni di cui al comma 6-bis sono adottate dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia e la Consob, nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli di Stato e dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonche' di societa' di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera b), e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

7. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia individuata ai sensi del comma 6-bis. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

8. In caso di inosservanza del divieto previsto dal comma 7, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine previsto dall'articolo 14, comma 6.

8-bis. Entro novanta giorni dalla comunicazione da parte della societa' di gestione, la Consob puo' opporsi ai cambiamenti negli assetti azionari quando tali cambiamenti mettono a repentaglio la gestione sana e prudente del mercato. Per i mercati all'ingrosso di titoli di Stato il provvedimento e' adottato dalla Banca d'Italia. In caso di opposizione da parte dell'Autorita' competente, i diritti di voto inerenti alle azioni oggetto di cessione non possono essere esercitati. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

8-ter. I provvedimenti di cui al comma 8-bis sono adottati sentita la Banca d'Italia, nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonche' di societa' di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera b), e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

9. Alle società di gestione si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, a eccezione degli articoli 157 e 158. (Comma così modificato dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

10. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, individua le caratteristiche delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti finanziari ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente decreto.

Articolo 62 - Regolamento del mercato.

1. L'organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un regolamento deliberato dall'assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza della societa' di gestione ovvero, ove cosi' previsto dallo statuto, dall'organo di amministrazione; il regolamento stabilisce le modalita' di emanazione delle disposizioni di attuazione da parte della societa'. (Comma così sostituito dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

1-bis. Qualora le azioni della società di gestione siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento di cui al comma 1 è deliberato dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione della società medesima. (Comma aggiunto dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005 e poi così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

1-ter. La Consob, in conformita' alle disposizioni della direttiva 2004/39/CE e delle relative misure di esecuzione, individua con regolamento i criteri generali ai quali il regolamento del mercato deve adeguarsi in materia di:

a) ammissione di strumenti finanziari alle negoziazioni;

b) sospensione ed esclusione di strumenti finanziari dalle negoziazioni nei mercati regolamentati;

c) modalita' per assicurare la pubblicita' del regolamento del mercato. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

1-quater. Le disposizioni di cui al comma 1-ter sono adottate sentita la Banca d'Italia per i mercati nei quali sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonche' per i mercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera b), e gli strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse e valute. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

2. Le societa' di gestione si dotano di regole e procedure trasparenti e non discrezionali che garantiscono una negoziazione corretta e ordinata nonche' di criteri obiettivi che consentono l'esecuzione efficiente degli ordini. In ogni caso il regolamento del mercato determina: (Alinea così sostituito dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

a) le condizioni e le modalità di ammissione, di esclusione e di sospensione degli operatori e degli strumenti finanziari dalle negoziazioni;

b) le condizioni e le modalità per lo svolgimento delle negoziazioni e gli eventuali obblighi degli operatori e degli emittenti;

c) le modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi;

d) i tipi di contratti ammessi alle negoziazioni, nonché i criteri per la determinazione dei quantitativi minimi negoziabili.

d-bis) le condizioni e le modalita' per la compensazione, liquidazione e garanzia delle operazioni concluse sui mercati. (Lettera aggiunta dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

2-bis. Il regolamento può stabilire che le azioni di società controllanti, il cui attivo sia prevalentemente composto dalla partecipazione, diretta o indiretta, in una o più società con azioni quotate in mercati regolamentati, vengano negoziate in segmento distinto del mercato. (Comma aggiunto dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

3. Il regolamento di cui al comma 1 disciplina l'accesso degli operatori al mercato regolamentato, secondo regole trasparenti, non discriminatorie e basate su criteri oggettivi, nonche' i criteri per la partecipazione diretta o remota al mercato regolamentato e gli obblighi imposti agli operatori derivanti:

a) dall'istituzione e dalla gestione del mercato regolamentato;

b) dalle disposizioni riguardanti le operazioni eseguite nel mercato;

c) dagli standard professionali imposti al personale dei soggetti di cui all'articolo 25, comma 1, che sono operanti nel mercato;

d) dalle condizioni stabilite, per i partecipanti diversi dai soggetti di cui alla lettera c), a norma dell'articolo 25, comma 2;

e) dalle regole e procedure per la compensazione e il regolamento delle operazioni concluse nel mercato regolamentato. (Comma così sostituito dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

3-bis. La CONSOB determina con proprio regolamento:

a) i criteri di trasparenza contabile e di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che le società controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea, devono rispettare affinché le azioni della società controllante possano essere quotate in un mercato regolamentato italiano. Si applica la nozione di controllo di cui all'articolo 93;

b) le condizioni in presenza delle quali non possono essere quotate le azioni di società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società;

c) i criteri di trasparenza e i limiti per l'ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle società finanziarie, il cui patrimonio è costituito esclusivamente da partecipazioni. (Comma aggiunto dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

Articolo 63 - Autorizzazione dei mercati regolamentati.

1. La CONSOB autorizza l'esercizio dei mercati regolamentati quando:

a) sussistono i requisiti previsti dall'articolo 61, commi 2, 3, 4 e 5;

b) il regolamento del mercato è conforme alla disciplina comunitaria ed è idoneo ad assicurare la trasparenza del mercato, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori.

1-bis. L'autorizzazione di cui al comma 1 e' subordinata alla presentazione di un programma di attivita' che illustra i tipi di attivita' previsti e la struttura organizzativa della societa' di gestione. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

2. La CONSOB iscrive i mercati regolamentati in un elenco, curando l'adempimento delle disposizioni comunitarie in materia, e approva le modificazioni del regolamento del mercato.

3. I provvedimenti previsti dai commi 1 e 2 sono adottati sentita la Banca d'Italia per i mercati nei quali sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché per i mercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera b), e gli strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse e valute. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

4. La Banca d'Italia è ammessa alle negoziazioni sui mercati dei contratti uniformi a termine sui titoli di Stato.

Articolo 64 - Organizzazione e funzionamento del mercato e delle societa' di gestione.
(Rubrica così modificata dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

01. La Consob, con proprio regolamento, individua gli adempimenti informativi delle societa' di gestione nei propri confronti, nonche', avendo riguardo alla trasparenza, all'ordinato svolgimento delle negoziazioni e alla tutela degli investitori e in conformita' alle disposizioni della direttiva 2004/39/CE, i requisiti generali di organizzazione delle societa' di gestione dei mercati regolamentati. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

1. La società di gestione:

a) predispone le strutture, fornisce i servizi del mercato e determina i corrispettivi a essa dovuti;

b) adotta tutti gli atti necessari per il buon funzionamento del mercato e predispone e mantiene dispositivi e procedure efficaci per il controllo del rispetto del regolamento; (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

b-bis) adotta le disposizioni e gli atti necessari a prevenire e identificare abusi di informazioni privilegiate e manipolazioni del mercato; (Lettera aggiunta dall’art. 9, co.1b della legge 62 del 18 aprile 2005)

c) dispone l'ammissione, l'esclusione e la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni e comunica immediatamente le proprie decisioni alla CONSOB; l'esecuzione delle decisioni di ammissione alle negoziazioni di azioni ordinarie, di obbligazioni e di altri strumenti finanziari emessi da soggetti diversi dagli Stati membri dell'Unione europea, dalle banche comunitarie e dalle societa' con azioni quotate in un mercato regolamentato nonche' delle decisioni di esclusione di azioni dalle negoziazioni e' sospesa finche' non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera a); tale sospensione non si applica nel caso di ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari ammessi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicare il prospetto nonche' per l'ammissione di lotti supplementari di azioni gia' ammesse alle negoziazioni; (Lettera così modificata dall’art. 3, comma 7 del DLgs 303-2006)

d) comunica alla CONSOB le violazioni del regolamento del mercato, segnalando le iniziative assunte;

e) provvede alla gestione e alla diffusione al pubblico delle informazioni e dei documenti indicati nei regolamenti previsti dagli articoli 65 e 114; (Lettera soppressa dall’art. 1, co 2 del DLgs 195 del 2007)

f) provvede agli altri compiti a essa eventualmente affidati dalla CONSOB.

1-bis. La CONSOB:

a) può vietare l'esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione di cui al comma 1, lettera c), secondo periodo, ovvero ordinare la revoca di una decisione di sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni, entro cinque giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al comma 1, lettera c), se, sulla base degli elementi informativi diversi da quelli valutati, ai sensi del regolamento del mercato, dalla societa' di gestione nel corso della propria istruttoria, ritiene la decisione contraria alle finalità di cui all'articolo 74, comma 1; (Lettera così modificata dall’art. 3, comma 7 del DLgs 303-2006)

b) può chiedere alla società di gestione tutte le informazioni che ritenga utili per i fini di cui alla lettera a);

c) può chiedere alla società di gestione l'esclusione o la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni. (Comma aggiunto dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

1-ter. L'ammissione, l'esclusione e la sospensione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari emessi da una società di gestione in un mercato da essa gestito sono disposte dalla CONSOB. In tali casi, la CONSOB determina le modificazioni da apportare al regolamento del mercato per assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori, nonché per regolare le ipotesi di conflitto d'interessi. L'ammissione dei suddetti strumenti è subordinata all'adeguamento del regolamento del relativo mercato. (Comma aggiunto dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

1-quater. Nel caso in cui uno strumento finanziario risulti negoziato nei mercati regolamentati di cui all'articolo 67, comma 1, la Consob:

a) rende pubbliche le decisioni assunte ai sensi del comma 1-bis, lettera c), e ne informa le autorita' competenti degli Stati membri dei mercati regolamentati nei quali lo strumento finanziario oggetto della decisione e' ammesso a negoziazione;

b) informa le autorita' competenti degli altri Stati membri della decisione di sospensione o esclusione di uno strumento finanziario dalle negoziazioni, sulla base della comunicazione ricevuta dalla societa' di gestione ai sensi del comma 1, lettera c). (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

1-quinquies. Le disposizioni di cui al comma 01 sono adottate, sentita la Banca d'Italia, nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonche' di societa' di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera b), e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

1-sexies. Salvo quando cio' possa causare danni agli interessi degli investitori o all'ordinato funzionamento del mercato, la Consob richiede la sospensione o l'esclusione di uno strumento finanziario dalle negoziazioni in un mercato regolamentato nei casi in cui tale strumento finanziario sia stato oggetto di provvedimento di sospensione o esclusione da parte di autorita' competenti di altri Stati membri. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 65 - Registrazione delle operazioni presso la societa' di gestione e obblighi di comunicazione delle operazioni concluse su strumenti finanziari.
(Rubrica così modificata dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

1. La Consob stabilisce con regolamento:

a) le modalita' di registrazione presso le societa' di gestione delle operazioni compiute su strumenti finanziari ammessi a negoziazione nei mercati regolamentati da essa gestiti;

b) il contenuto, i termini e le modalita' di comunicazione alla Consob da parte dei soggetti abilitati delle operazioni concluse su strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato.

2. La Consob, quando cio' sia necessario al fine di assicurare la tutela degli investitori, puo' estendere gli obblighi di comunicazione di cui al comma 1, lettera b), anche a strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati. (Articolo così sostituito dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 66 - Mercati all'ingrosso di titoli di Stato.

1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, anche in deroga alle disposizioni del presente capo, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, disciplina e autorizza i mercati all'ingrosso di titoli di Stato e ne approva i regolamenti.

2. La Banca d'Italia è ammessa alle negoziazioni sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato. Il Ministero dell'economia e delle finanze è ammesso alle negoziazioni sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato e vi partecipa comunicando preventivamente alla Banca d'Italia i tempi e le modalità degli interventi. Per motivate ragioni di tutela della stabilità della moneta, la Banca d'Italia entro ventiquattro ore dalla comunicazione può chiedere il differimento degli interventi o diverse modalità di attuazione. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

Art. 66-bis - Mercati di strumenti finanziari derivati sull'energia e il gas

1. Ai mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull'energia elettrica ed il gas e alle societa' che organizzano e gestiscono tali mercati si applicano le disposizioni del presente capo, fatto salvo quanto indicato ai successivi commi.

2. I provvedimenti di cui agli articoli 61, commi 8 e 8-bis, 63, commi 1 e 2, 67, commi 2, 3, 5-bis e 5-ter, 70-bis, comma 2, lettera b), 70-ter, comma 2, 73, comma 4, e 75, commi 2 e 4, sono adottati dalla Consob, d'intesa con l'Autorita' per l'energia elettrica e il gas.

3. Le disposizioni di cui all'articolo 62, comma 1-ter, sono adottate dalla Consob, sentita l'Autorita' per l'energia elettrica ed il gas.

4. I provvedimenti di cui all'articolo 64, comma 1-bis, lettera c), sono adottati dalla Consob sentita l'Autorita' per l'energia elettrica e il gas.

5. I compiti di cui all'articolo 67, comma 2-bis, sono attribuiti alla Consob, sentita l'Autorita' per l'energia elettrica e il gas.

6. L'Autorita' per l'energia elettrica ed il gas esercita le attribuzioni previste nel presente articolo in funzione delle generali esigenze di stabilita', economicita' e concorrenzialita' dei mercati dell'energia elettrica e del gas, nonche' di sicurezza e efficiente funzionamento delle reti nazionali di trasporto dell'energia elettrica e del gas.

7. Nell'esercizio delle funzioni previste dal presente articolo, la Consob e l'Autorita' per l'energia elettrica e il gas si prestano reciproca assistenza e collaborano tra loro anche mediante scambio di informazioni, senza che sia opponibile il segreto d'ufficio. La Consob e l'Autorita' per l'energia elettrica e il gas agiscono in modo coordinato, a tale fine stipulando appositi protocolli di intesa.

8. L'Autorita' per l'energia elettrica e il gas informa il Ministero dello sviluppo economico sull'attivita' di vigilanza svolta e sulle irregolarita' riscontrate che possono incidere sul funzionamento dei mercati fisici dei prodotti sottesi nonche' sulla sicurezza e sull'efficiente funzionamento delle reti nazionali di trasporto dell'energia elettrica e del gas. (Articolo aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 67 - Riconoscimento dei mercati.

1. La CONSOB iscrive in un'apposita sezione dell'elenco previsto dall'articolo 63, comma 2, i mercati regolamentati riconosciuti ai sensi dell'ordinamento comunitario.

2. La CONSOB, previa stipula di accordi con le corrispondenti autorità, può riconoscere mercati esteri di strumenti finanziari, diversi da quelli inseriti nella sezione prevista dal comma 1, al fine di estenderne l'operatività sul territorio della Repubblica.

2-bis. La Consob, al fine di assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori, puo' stipulare accordi con le autorita' di vigilanza dello Stato di origine di mercati regolamentati comunitari che abbiano acquisito, a giudizio della Consob, un'importanza sostanziale per il funzionamento del mercato finanziario italiano e la tutela degli investitori in Italia. Per i mercati all'ingrosso di titoli di Stato tali compiti sono attribuiti alla Banca d'Italia. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

3. Le società di gestione che intendano chiedere ad autorità di Stati extracomunitari il riconoscimento dei mercati da esse gestiti, ne danno comunicazione alla CONSOB, che rilascia il proprio nulla osta previa stipula di accordi con le corrispondenti autorità estere. Per i mercati all'ingrosso di titoli di Stato la comunicazione e' data alla Banca d'Italia, che rilascia il proprio nulla osta previa stipula di accordi con le competenti autorita' estere e ne informa la Consob. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

4. Nei casi di cui ai commi 2 e 3, la Consob o la Banca d'Italia, secondo le rispettive competenze, accertano che le informazioni sugli strumenti finanziari e sugli emittenti, le modalità di formazione dei prezzi, le modalità di liquidazione dei contratti, le norme di vigilanza sui mercati e sugli intermediari siano equivalenti a quelli della normativa vigente in Italia e comunque in grado di assicurare adeguata tutela degli investitori. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

5. Le societa' di gestione che intendono estendere l'operativita' dei mercati regolamentati da esse gestiti in altri Stati comunitari ne danno comunicazione preventiva alla Consob. La Consob ne informa, nel rispetto delle disposizioni comunitarie, l'autorita' competente dello Stato membro in cui il mercato regolamentato intende operare. Per i mercati all'ingrosso di titoli di Stato la comunicazione preventiva e' data alla Banca d'Italia, che ne informa l'autorita' competente dello Stato membro interessato e la Consob. (Comma così sostituito dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

5-bis. La Consob autorizza i mercati di cui al comma 1 a dotarsi di dispositivi appropriati per facilitare l'accesso e la negoziazione in tali mercati ai loro membri e partecipanti remoti stabiliti nel territorio della Repubblica. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

5-ter. La Consob puo' richiedere all'autorita' competente dello Stato membro d'origine dei mercati di cui al comma 5-bis l'identita' dei membri o partecipanti al mercato regolamentato stabiliti nel territorio della Repubblica. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

5-quater. Ai partecipanti remoti ai mercati regolamentati italiani si applicano gli articoli 8, comma 1, e 10, comma 1. In tale caso la Consob informa l'autorita' competente dello Stato membro d'origine del partecipante remoto. Per i mercati all'ingrosso di titoli di Stato, la Banca d'Italia informa l'autorita' competente dello Stato membro d'origine del partecipante remoto e la Consob. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 68 - Sistemi di garanzia dei contratti.

1. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, può disciplinare l'istituzione e il funzionamento di sistemi finalizzati a garantire il buon fine delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari non derivati effettuate nei mercati regolamentati, anche emanando disposizioni concernenti la costituzione di fondi di garanzia alimentati da versamenti effettuati dai relativi partecipanti.

2. Ciascun fondo costituisce patrimonio separato da quello del soggetto che lo amministra e dagli altri fondi. Sui fondi non sono ammesse azioni, sequestri o pignoramenti dei creditori del soggetto che li amministra né dei creditori dei singoli partecipanti o nell'interesse degli stessi. I fondi non possono essere compresi nelle procedure concorsuali che riguardano il soggetto che li amministra o i singoli partecipanti. Non opera la compensazione legale e giudiziale e non può essere pattuita la compensazione volontaria tra i saldi attivi dei conti di deposito dei fondi e i debiti che il gestore dei fondi stessi abbia nei confronti del depositario.

Articolo 69 - Compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari non derivati.

1. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, disciplina il funzionamento del servizio di compensazione e di liquidazione, nonché del servizio di liquidazione su base lorda, delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari non derivati, inclusi le modalità di tempo e gli adempimenti preliminari e complementari. Tale disciplina può prevedere che il servizio di compensazione e di liquidazione e il servizio di liquidazione su base lorda, esclusa la fase di regolamento finale del contante, siano gestiti da una società autorizzata dalla Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB. Per il trasferimento dei titoli nominativi, anche diversi da quelli azionari, la girata può essere eseguita e completata ai sensi dell'articolo 15, commi 1 e 3, del regio decreto-legge 29 marzo 1942, n. 239. Si applica l'articolo 80, commi 4, 5, 6, 7, 8 e 10. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

1-bis. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, determina:

a) le risorse finanziarie della societa' di gestione;

b) le attivita' connesse e strumentali a quelle di compensazione e liquidazione;

c) i requisiti di organizzazione della societa';

d) i criteri generali per l'ammissione, esclusione e sospensione dei partecipanti;

e) i criteri generali in base ai quali la societa' di gestione puo' partecipare direttamente ai sistemi di compensazione e liquidazione esteri. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

1-ter. L'accesso al servizio di compensazione e liquidazione, nonche' al servizio di liquidazione su base lorda, delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari non derivati e' subordinato a criteri non discriminatori, trasparenti e obiettivi. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

2. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, può disciplinare l'istituzione e il funzionamento di sistemi finalizzati a garantire il buon fine della compensazione e della liquidazione delle operazioni indicate nel comma 1, anche emanando disposizioni concernenti la costituzione e l'amministrazione di fondi di garanzia alimentati da versamenti effettuati dai partecipanti.

3. Ai fondi di garanzia previsti dal comma 2 si applica l'articolo 68, comma 2.

Articolo 70 -Compensazione garanzia delle operazioni su strumenti finanziari
(Rubrica così modificata dall’art. 11 del DLgs 170 del 2004)

1. La Banca d’Italia, d’intesa con la CONSOB, può disciplinare il funzionamento di sistemi di compensazione e garanzia delle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari, anche prevedendo che i partecipanti al sistema effettuino versamenti di margini o altre prestazioni a titolo di garanzia dell’adempimento degli obblighi derivanti dalla partecipazione al sistema stesso. Le garanzie acquisite non possono essere soggette ad azioni esecutive o cautelari da parte dei creditori del singolo partecipante o del soggetto che gestisce il sistema, anche in caso di apertura di procedure concorsuali. Le garanzie acquisite possono essere utilizzate esclusivamente secondo le regole di cui alla disciplina dettata ai sensi del presente comma. Si applica l'articolo 80, commi 4, 5, 6, 7, 8 e 10. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

1-bis. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, determina:

a) le risorse finanziarie delle societa' che gestiscono sistemi di compensazione e garanzia;

b) i requisiti di organizzazione del gestore dei sistemi;

c) i criteri generali per l'ammissione, esclusione e sospensione dei partecipanti;

d) i criteri generali in base ai quali il gestore dei sistemi puo' partecipare direttamente ai sistemi di compensazione e garanzia esteri. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

2. Gli organismi che gestiscono i sistemi indicati nel comma 1 assumono in proprio le posizioni contrattuali da regolare.

2-bis. L'accesso ai sistemi di compensazione e garanzia delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari e' subordinato a criteri non discriminatori, trasparenti e obiettivi. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

Art. 70-bis - Accesso ai sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari.

1. Le imprese di investimento e le banche comunitarie autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attivita' di investimento possono accedere ai sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione di cui agli articoli 68, 69 e 70 per finalizzare o per disporre la finalizzazione delle operazioni su strumenti finanziari.

2. Le societa' di gestione assicurano ai partecipanti ai mercati da esse gestiti il diritto di designare un sistema di compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari effettuate su tali mercati, diverso da quello designato dal mercato stesso, qualora risultino rispettate le seguenti condizioni:

a) la presenza di collegamenti e dispositivi fra il sistema di compensazione e liquidazione designato e i sistemi e la struttura del mercato regolamentato per garantire il regolamento efficace ed economico delle operazioni;

b) il riconoscimento da parte della Consob che le condizioni tecniche di regolamento delle operazioni concluse nel mercato regolamentato tramite un sistema diverso da quello designato dal mercato stesso siano tali da consentire il regolare e ordinato funzionamento dei mercati. Nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli di Stato il riconoscimento e' effettuato dalla Banca d'Italia.

3. Le societa' di gestione comunicano alla Consob le designazioni effettuate dai partecipanti al mercato ai sensi del comma 2. Tali comunicazioni sono effettuate alla Banca d'Italia nel caso dei mercati all'ingrosso dei titoli di Stato.

4. Il riconoscimento di cui al comma 2, lettera b), e' effettuato, sentita la Banca d'Italia, nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonche' di societa' di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera d), e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute. (Articolo aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

Art. 70-ter - Accordi fra sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione nell'ambito dei mercati regolamentati.

1. Le societa' di gestione dei mercati regolamentati possono concludere accordi con le societa' che gestiscono i sistemi di controparte centrale, di compensazione e liquidazione di un altro Stato membro al fine di disporre la garanzia, la compensazione o il regolamento di alcune o tutte le operazioni concluse dai partecipanti al mercato regolamentato.

2. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, puo' opporsi agli accordi di cui al comma 1 qualora, tenuto anche conto delle condizioni previste all'articolo 70-bis, comma 2, cio' si renda necessario per preservare l'ordinato funzionamento del mercato regolamentato. A tale fine, la Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, disciplina con regolamento gli adempimenti informativi delle societa' di gestione in occasione degli accordi di cui al comma 1.

3. I provvedimenti di cui al comma 2 sono adottati dalla Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, per i mercati all'ingrosso dei titoli di Stato. (Articolo aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 71 – Definitività del regolamento delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari.

Abrogato (Articolo abrogato dall’art. 13, comma 1, d.lg. 12 aprile 2001, n. 210)

Articolo 72 – Disciplina delle insolvenze di mercato.

1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, disciplina con regolamento l'insolvenza di mercato dei soggetti ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati e nei sistemi multilaterali di negoziazione e dei partecipanti ai sistemi previsti dall'articolo 70, stabilendone i presupposti, l'ambito di applicazione e le modalita' di accertamento e di liquidazione. L'insolvenza di mercato e' dichiarata dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia.

2. Fermo restando quanto previsto al comma 1, l'apertura, da parte dell'autorita' giudiziaria o amministrativa competente, di una procedura di liquidazione o di risanamento dei soggetti ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati e nei sistemi multilaterali di negoziazione e dei partecipanti ai sistemi previsti dall'articolo 70, costituisce presupposto per la dichiarazione di insolvenza di mercato. Ai fini del presente comma, si applicano le definizioni di 'procedura di risanamento' e 'procedura di liquidazione' previste dall'articolo 1 del decreto legislativo 21 maggio 2004, n. 170.

3. Ai fini della dichiarazione di cui al comma 1, l'autorita' giudiziaria o amministrativa competente comunica immediatamente alla Consob e alla Banca d'Italia, anche per via telematica, l'apertura della procedura di liquidazione o di risanamento dei soggetti ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati e nei sistemi multilaterali di negoziazione e dei partecipanti ai sistemi previsti dall'articolo 70.

4. La liquidazione delle insolvenze di mercato, inclusi gli adempimenti previsti al comma 6, puo' essere effettuata dalle societa' di gestione previste dall'articolo 61, comma 1, per i contratti stipulati nei mercati da esse gestiti, e dai gestori dei sistemi previsti dagli articoli 70 e 77-bis, rispettivamente per le operazioni da essi garantite e per i contratti stipulati nei sistemi da essi gestiti, e da altri soggetti, conformemente alle disposizioni contenute nella disciplina prevista dal comma 1. Le spese per la gestione della liquidazione delle insolvenze di mercato sono poste a carico dei soggetti che gestiscono i mercati o i sistemi nei quali l'insolvente ha operato.

5. Ai fini della liquidazione delle insolvenze di mercato, le societa' di gestione previste dall'articolo 61, comma 1, i gestori dei sistemi previsti dall'articolo 70 e 77-bis e gli altri soggetti possono prevedere clausole di close-out netting per i contratti e per le operazioni previsti al comma 4. Tali clausole sono valide e hanno effetto in conformita' a quanto dalle stesse previsto, anche in caso di apertura di una procedura di risanamento o di una procedura di liquidazione nei confronti dell'insolvente di mercato. Ai fini del presente comma, si applicano le definizioni di 'clausola di close-out netting', 'procedura di risanamento' e 'procedura di liquidazione' previste dall'articolo 1 del decreto legislativo 21 maggio 2004, n. 170, anche in assenza di garanzie finanziarie.

6. La procedura di liquidazione dell'insolvenza di mercato si conclude con il rilascio agli aventi diritto, per i crediti residui, di un certificato di credito, comprensivo delle spese sostenute dal creditore stesso, che costituisce titolo esecutivo nei confronti dell'insolvente per gli effetti dell'articolo 474 del codice di procedura civile.

7. Alla liquidazione delle insolvenze di mercato si applicano, ove ne ricorrano i presupposti, le disposizioni di attuazione della direttiva 98/26/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 maggio 1998, relative al carattere definitivo del regolamento nei sistemi di pagamento e nei sistemi di regolamento titoli. (Articolo così sostituito dall’art. 4, comma 1, del DLgs 48 del 2011)

Articolo 73 – Vigilanza sulle società di gestione.

1. Le società di gestione sono soggette alla vigilanza della CONSOB, che a tal fine si avvale dei poteri previsti dagli articoli 74, comma 2, e 187-octies. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

2. La CONSOB iscrive le società di gestione in un albo.

3. La CONSOB verifica che le modificazioni statutarie delle società di gestione non contrastino con i requisiti previsti dall’articolo 61. Non si può dare corso al procedimento per l’iscrizione nel registro delle imprese se non consti tale verifica.

4. La CONSOB vigila affinché la regolamentazione del mercato sia idonea ad assicurare l’effettivo conseguimento della trasparenza del mercato, dell'ordinato svolgimento delle negoziazioni e della tutela degli investitori e può richiedere alle società di gestione modifiche della regolamentazione del mercato stesso idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 74 – Vigilanza sui mercati.

1. La CONSOB vigila sui mercati regolamentati al fine di assicurare la trasparenza, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori e puo' adottare ogni misura per garantire il rispetto degli obblighi previsti dal presente capo. A tale fine, agli operatori ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati, diversi dai soggetti abilitati, si applicano gli articoli 8, comma 1 e 10, comma 1. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

1-bis. La CONSOB vigila sul rispetto delle disposizioni del regolamento del mercato, relative agli strumenti finanziari di cui all’articolo 64, comma 1-ter, da parte della società di gestione. (Comma aggiunto dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

2. La CONSOB, con le modalità e nei termini da essa stabiliti, può chiedere alle società di gestione la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire ispezioni presso le medesime società e richiedere l’esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari.

3. In caso di necessità e urgenza, la CONSOB adotta, per le finalità indicate al comma 1, i provvedimenti necessari, anche sostituendosi alla società di gestione.

4. I provvedimenti previsti dal comma 3 possono essere adottati dal Presidente della CONSOB o da chi lo sostituisce in caso di sua assenza o impedimento. Essi sono immediatamente esecutivi e sono sottoposti all’approvazione della Commissione che delibera nel termine di cinque giorni; i provvedimenti perdono efficacia se non approvati entro tale termine.

4-bis. La Consob puo' esercitare gli ulteriori poteri previsti dall'articolo 187-octies. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 75 – Provvedimenti straordinari a tutela del mercato e crisi della società di gestione.

1. In caso di gravi irregolarità nella gestione dei mercati ovvero nell’amministrazione della società di gestione e comunque quando lo richiede la tutela degli investitori, il Ministero dell’economia e delle finanze, su proposta della CONSOB, dispone lo scioglimento degli organi amministrativi e di controllo della società di gestione. I poteri dei disciolti organi amministrativi sono attribuiti a un commissario nominato con il medesimo provvedimento, che li esercita, sulla base delle direttive e sotto il controllo della CONSOB, sino alla ricostituzione degli organi. L’indennità spettante al commissario è determinata con decreto del Ministero ed è a carico della società di gestione. Per quanto non previsto dal presente comma, si applicano gli articoli 70, commi 2, 3, 4, 5 e 6, 72, a eccezione dei commi 2 e 8, e 75 del T.U. bancario, intendendosi attribuiti alla CONSOB i poteri della Banca d’Italia.

2. La Consob puo' revocare l'autorizzazione prevista dall'articolo 63 quando:

a) la societa' di gestione non si avvale dell'autorizzazione entro dodici mesi ovvero vi rinuncia espres-samente;

b) la societa' di gestione ovvero il mercato regolamentato ha cessato di funzionare da piu' di sei mesi;

c) la societa' di gestione ha ottenuto l'autorizzazione presentando false dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare;

d) la societa' di gestione ovvero il mercato regolamentato non soddisfa piu' le condizioni cui e' subordinata l'autorizzazione;

e) la societa' di gestione ha violato in modo grave e sistematico le disposizioni del presente capo. (Comma così sostituito dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

2-bis. La procedura di cui al comma 1 puo' determinare la revoca dell'autorizzazione prevista al comma 2. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

3. Entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento di revoca dell’autorizzazione gli amministratori o il commissario convocano l’assemblea per modificare l’oggetto sociale ovvero per deliberare la liquidazione volontaria della società. Qualora non si provveda alla convocazione entro detto termine ovvero l’assemblea non deliberi entro tre mesi dalla data della comunicazione del provvedimento di revoca, il Ministero dell’economia e delle finanze, su proposta della CONSOB, può disporre lo scioglimento della società di gestione nominando i liquidatori. Si applicano le disposizioni sulla liquidazione delle società per azioni, a eccezione di quelle concernenti la revoca dei liquidatori.

4. Nei casi previsti dai commi 1 e 2, la CONSOB promuove gli accordi necessari ad assicurare la continuità delle negoziazioni. A tal fine può disporre il trasferimento temporaneo della gestione del mercato ad altra società, previo consenso di quest’ultima. Il trasferimento definitivo della gestione del mercato può avvenire anche in deroga alle disposizioni del titolo II, capo VI, della legge fallimentare.

5. Le proposte previste dai precedenti commi sono formulate dalla CONSOB, sentita la Banca d’Italia, per le società di gestione di mercati nei quali sono negoziati all’ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché per le società di gestione di mercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti dall’articolo 1, comma 2, lettera b), e gli strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse e valute. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

6. Le iniziative per la dichiarazione di fallimento o per l’ammissione alle procedure di concordato preventivo o amministrazione controllata e i relativi provvedimenti del tribunale sono comunicati entro tre giorni alla CONSOB a cura del cancelliere.

Articolo 76 – Vigilanza sui mercati all’ingrosso di titoli di Stato.

1. Ferme restando le competenze della CONSOB ai sensi del presente decreto, la Banca d’Italia vigila sui mercati all’ingrosso dei titoli di Stato, avendo riguardo all’efficienza complessiva del mercato e all’ordinato svolgimento delle negoziazioni. Agli operatori ammessi alle negoziazioni nei mercati all'ingrosso dei titoli di Stato, diversi dai soggetti abilitati, si applicano gli articoli 8, comma 1 e 10, comma 1. (Comma così modificato dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

2. La Banca d’Italia vigila sulle società di gestione dei mercati all’ingrosso dei titoli di Stato, avvalendosi a tal fine dei poteri previsti dall’articolo 74, comma 2.

2-bis. La Banca d'Italia, con le modalita' e nei termini da essa stabiliti, puo' chiedere alle societa' di gestione la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonche' eseguire ispezioni presso le medesime societa' e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari. Gli stessi poteri possono essere esercitati anche nei confronti degli altri soggetti coinvolti nell'attivita' della societa' di gestione. A tale fine, la Banca d'Italia puo' procedere anche ad audizioni personali. La Banca d'Italia puo' autorizzare revisori dei conti o esperti a procedere a verifiche presso le societa' di gestione; le relative spese sono poste a carico del soggetto ispezionato. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

2-ter. In caso di necessita' e urgenza, la Banca d'Italia adotta, per le finalita' indicate al comma 1, i provvedimenti necessari, anche sostituendosi alla societa' di gestione. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

2-quater. Per i mercati all'ingrosso di titoli di Stato, la Consob puo' esercitare i poteri previsti dall'articolo 187-octies. (Comma aggiunto dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

3. Si applica l’articolo 75. I poteri e le attribuzioni della CONSOB ivi previsti spettano alla Banca d’Italia.

Articolo 77 – Vigilanza sui sistemi di compensazione, di liquidazione e di garanzia.

1. La vigilanza sui sistemi indicati negli articoli 68, 69 e 70 e sui soggetti che li gestiscono e' esercitata dalla Banca d'Italia, avendo riguardo alla stabilita' e al contenimento del rischio sistemico e dalla Consob, avendo riguardo alla trasparenza e alla tutela degli investitori. A tale fine la Banca d'Italia e la Consob possono richiedere ai gestori dei sistemi e agli operatori la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti in ordine alla compensazione, liquidazione e garanzia delle operazioni ed effettuare ispezioni.

2. In caso di necessita' e urgenza, la Banca d'Italia adotta, per le finalita' indicate al comma 1, i provvedimenti necessari, anche sostituendosi alle societa' di gestione dei sistemi e dei servizi indicati negli articoli 69 e 70.

3. Ai gestori dei sistemi e dei servizi indicati negli articoli 68, 69 e 70 si applica l'articolo 83. (Articolo così sostituito dall’art. 11 del DLgs 164 del 2007)

CAPO II
Sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati
(Rubrica così modificata dall’art. 12 del DLgs 164 del 2007)

Art. 77-bis - Sistemi multilaterali di negoziazione

1. La Consob individua con proprio regolamento i requisiti minimi di funzionamento dei sistemi multilaterali di negoziazione, ivi inclusi gli obblighi dei loro gestori in materia di:

a) processo di negoziazione e finalizzazione di operazioni;

b) ammissione di strumenti finanziari;

c) informazioni fornite al pubblico e agli utenti;

d) accesso al sistema;

e) controllo dell'ottemperanza da parte degli utenti delle regole del sistema.

2. La Consob:

a) puo' chiedere ai soggetti che gestiscono un sistema multilaterale di negoziazione l'esclusione o la sospensione degli strumenti finanziari dalle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione;

b) puo' chiedere ai soggetti che gestiscono un sistema multilaterale di negoziazione tutte le informazioni che ritenga utili per i fini di cui alla lettera a);

c) vigila, al momento dell'autorizzazione e in via continuativa, che le regole e le procedure adottate dai sistemi multilaterali di negoziazione siano conformi alle disposizioni comunitarie.

3. Salvo quando cio' possa causare danni agli interessi degli investitori o all'ordinato funzionamento del mercato, la Consob richiede la sospensione o l'esclusione di uno strumento finanziario dalle negoziazioni in un sistema multilaterale di negoziazione nei casi in cui tale strumento finanziario sia ammesso alle negoziazioni in un mercato regolamentato e sia stato oggetto di provvedimento di sospensione o esclusione da parte di autorita' competenti di altri Stati membri.

4. Agli accordi fra sistemi di garanzia, compensazione e liquidazione nell'ambito di sistemi multilaterali di negoziazione si applica l'articolo 70-ter, commi 1 e 2.

5. Agli operatori ammessi alle negoziazioni in un sistema multilaterale di negoziazione, diversi dai soggetti abilitati, si applicano gli articoli 8, comma 1, e 10, comma 1.

6. Il provvedimento previsto dal comma 1 e' adottato dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, quando riguarda i sistemi all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonche' di titoli normalmente negoziati sul mercato monetario e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute, e dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, quando riguarda sistemi all'ingrosso di titoli di Stato. Per questi ultimi le attivita' di cui ai commi 2 e 3 sono svolte dalla Banca d'Italia, sentita la Consob. (Articolo aggiunto dall’art. 12 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 78 – Internalizzatori sistematici.

1. La Consob puo' chiedere agli internalizzatori sistematici l'esclusione o la sospensione degli scambi sugli strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni sui mercati regolamentati e per i quali essi risultano internalizzatori sistematici.

2. La Consob disciplina con regolamento i criteri per l'individuazione degli internalizzatori sistematici e i loro obblighi in materia di pubblicazione di quotazioni, esecuzione di ordini e accesso alle quotazioni. (Articolo così sostituito dall’art. 12 del DLgs 164 del 2007)

Articolo 79 – Sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro.

1. La Banca d'Italia vigila sull'efficienza e sul buon funzionamento dei sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro, nonche' sui soggetti gestori.

2. La Banca d'Italia, con le modalita' e nei termini da essa stabiliti, puo' richiedere la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti ai soggetti gestori e agli operatori. La Banca d'Italia puo' eseguire ispezioni presso i medesimi soggetti gestori e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari. Gli stessi poteri possono essere esercitati anche nei confronti di altri soggetti coinvolti nell'attivita' del soggetto abilitato. A tale fine, la Banca d'Italia puo' procedere anche ad audizioni personali. La Banca d'Italia puo' autorizzare i revisori dei conti o gli esperti a procedere a verifiche presso i soggetti gestori; le relative spese sono poste a carico del soggetto ispezionato.

3. I soggetti gestori di sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari in euro possono gestire anche sistemi multilaterali di negoziazione di strumenti finanziari derivati su tassi di interesse e valute.

4. Agli scambi previsti dal comma 1 non si applica l'articolo 77-bis. (Articolo così sostituito dall’art. 12 del DLgs 164 del 2007)

CAPO II-bis
Disposizioni comuni

(Capo aggiunto dall’art. 13 del DLgs 164 del 2007)

Art. 79-bis - Requisiti di trasparenza.

1. Al fine di garantire l'effettiva integrazione dei mercati e il rafforzamento dell'efficacia del processo di formazione dei prezzi, la Consob disciplina con regolamento:

a) il regime di trasparenza pre-negoziazione per le operazioni aventi ad oggetto azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati, effettuate nei mercati medesimi, nei sistemi multilaterali di negoziazione e dagli internalizzatori sistematici;

b) il regime di trasparenza post-negoziazione per le operazioni aventi ad oggetto azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati, effettuate nei mercati medesimi, nei sistemi multilaterali di negoziazione e dai soggetti abilitati.

2. La Consob, quando cio' si renda necessario per assicurare l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela dell'investitore, puo' estendere, in tutto in parte, il regime di trasparenza pre-negoziazione e post-negoziazione applicabile alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle azioni ammesse a negoziazione nei mercati regolamentati.

3. Le disposizioni di cui al comma 2 sono adottate dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, quando riguardano scambi all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonche' scambi di titoli normalmente negoziati sul mercato monetario e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute, e dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, quando riguardano scambi all'ingrosso di titoli di Stato.

4. La Consob disciplina con regolamento la gestione degli ordini dei clienti con limite di prezzo aventi ad oggetto azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato. (Articolo aggiunto dall’art. 13 del DLgs 164 del 2007)

Art. 79-ter - Consolidamento delle informazioni

1. Al fine di garantire che i partecipanti al mercato e gli investitori possano raffrontare i prezzi che i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione e i soggetti abilitati sono tenuti a rendere pubblici, la Consob, sentita la Banca d'Italia, puo' individuare con regolamento misure volte ad eliminare gli ostacoli che possono impedire il consolidamento delle informazioni e della relativa pubblicazione. (Articolo aggiunto dall’art. 13 del DLgs 164 del 2007)

TITOLO II
GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI

(Titolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 79-quater - Definizioni

1. Ai fini del presente titolo per "intermediari" si intendono i soggetti, individuati dal regolamento indicato nell'articolo 81, comma 1, abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti. (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Capo I

Disciplina delle società di gestione accentrata

Art. 80

(Attività di gestione accentrata di strumenti finanziari)

1. L'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed è esercitata nella forma di società per azioni, anche senza fine di lucro.

2. Le società di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari, ai sensi del capo II del presente titolo. Esse possono svolgere attività connesse e strumentali.

3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con regolamento le risorse finanziarie e i requisiti di organizzazione delle società e le attività connesse e strumentali, tra le quali non rientra, in ogni caso, l'attività di rappresentanza nell'assemblea delle società per azioni quotate.

4. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, determina con regolamento i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella società. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.

5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.

6. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Consob e la Banca d'Italia, determina i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante.

7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi del comma 6, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore dal soggetto acquirente alla Consob, alla Banca d'Italia e alla società di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti determinati ai sensi del comma 6.

8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma 6.In caso di inosservanza del divieto, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6.

9. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la società all'esercizio dell'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6, e il regolamento dei servizi di cui all'articolo 81, comma 2, sia conforme alla disciplina contenuta nel presente titolo e alle relative norme di attuazione.

10. Alle società di gestione accentrata si applicano gli articoli 155, comma 2, 156, comma4 e 159, comma 1. (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 81 .

(Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi)

1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con regolamento, al fine di assicurare la trasparenza del sistema di gestione accentrata, l'ordinata prestazione dei servizi e la tutela degli investitori: (Alinea così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

a) i requisiti che debbono possedere gli intermediari e le attività, previste dal presente titolo, che essi sono abilitati a svolgere;

b) gli strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata;

c) le caratteristiche di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari indicate all'articolo 83-bis, comma 2, ai fini dell'assoggettamento dei medesimi alle disposizioni del presente titolo; (Lettera così modificata dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

d) le procedure e le modalità per assoggettare o sottrarre alla disciplina del presente titolo strumenti finanziari, in dipendenza del sorgere o del cessare dei relativi presupposti;

e) il contenuto minimo ed essenziale del contratto da stipularsi tra la società di gestione accentrata e l'emittente, ovvero l'intermediario; ,

f) le caratteristiche tecniche ed il contenuto delle registrazioni e dei conti accesi presso la società di gestione accentrata e l'intermediario;

g) le forme e le modalità che la società di gestione accentrata deve osservare nella tenuta dei conti e nelle registrazioni sugli stessi, rispettando il principio di separatezza tra i conti propri e quelli intestati ai singoli intermediari;

h) le forme e le modalità che gli intermediari devono osservare nella tenuta dei conti e nell'effettuazione delle registrazioni sugli stessi, rispettando il principio di separatezza tra i conti propri e quelli intestati ai singoli titolari dei conti;

i) le modalità con le quali la società di gestione accentrata deve garantire la continua corrispondenza tra le evidenze dei conti intestati agli emittenti e di quelli intestati agli intermediari, nonché le relative comunicazioni;

l) le modalità con le quali gli intermediari devono garantire la continua corrispondenza tra le evidenze dei conti propri presso la società di gestione accentrata e quelle dei conti propri e dei conti intestati ai clienti;

m) fatto salvo quanto previsto dall'articolo 83-sexies, comma 4, i modelli, le modalità, i termini e l'intermediario responsabile per il rilascio e la revoca delle certificazioni nonché per l'effettuazione e la rettifica delle comunicazioni previste, rispettivamente, dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e dall'articolo 83-sexies; (Lettera così modificata dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

n) i criteri e le modalità di svolgimento dell'attività indicata nell'articolo 83-octies;

o) i termini entro i quali gli intermediari e le società di gestione accentrata adempiono, ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere d), e), f) e g), e dell'articolo 89, rispettivamente, agli obblighi di segnalazione agli emittenti dei nominativi degli aventi diritti sulle azioni e delle registrazioni effettuate ai sensi dell'articolo 83-octies;

o-bis) le modalita' e i termini di comunicazione, su richiesta, nei casi e ai soggetti individuati dal regolamento stesso, dei dati identificativi dei titolari degli strumenti finanziari e degli intermediari che li detengono, fatta salva la possibilita' per i titolari degli strumenti finanziari di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati identificativi e fatto altresi' salvo quanto previsto dall'articolo 83-duodecies per gli strumenti finanziari ivi previsti; (Lettera aggiunta dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

p) le ulteriori disposizioni necessarie per l’attuazione di quanto previsto nel presente titolo e quelle comunque dirette a perseguire le finalita' indicate nella prima parte del presente comma. (Lettera così modificata dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

2. La società di gestione accentrata adotta il regolamento dei servizi nel quale indica i servizi svolti, le modalità di svolgimento, i criteri per l'ammissione alla gestione accentrata dei soggetti e degli strumenti finanziari, sulla base di principi non discriminatori, trasparenti e obiettivi. Il regolamento dei servizi è approvato dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, può stabilire che i corrispettivi per i servizi svolti dalla società di gestione accentrata, nonché i corrispettivi richiesti dagli intermediari per le certificazioni,.comunicazioni e segnalazioni previste dal capo II del presente titolo, siano soggetti ad approvazione da parte delle medesime autorità.

2-bis. Il regolamento previsto nel comma 1 può demandare al regolamento dei servizi la disciplina di alcune delle materie delegate, ai sensi del medesimo comma o di altre disposizioni del presente titolo, alla potestà regolamentare della Consob esercitarad'intesa con la Banca d'Italia. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

 (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 81-bis

(Accesso alla gestione accentrata)

1. Le imprese di investimento e le banche comunitarie autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attività di investimento possono accedere al sistema di gestione accentrata. (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 82

(Vigilanza)

1. La vigilanza sul sistema di gestione accentrata è esercitata dalla Consob, al fine di assicurare la trasparenza e la tutela degli investitori, e dalla Banca d'Italia, avendo riguardo alla stabilità e al contenimento del rischio sistemico. La Consob e la Banca d'Italia possono chiedere alle società e agli intermediari la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari, indicandone modalità e termini. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

2. La Consob e la Banca d'Italia vigilano affinché la regolamentazione dei servizi della società sia idonea ad assicurare l'effettivo conseguimento delle fmalità indicate nel comma 1 e possono richiedere alla società modificazioni della regolamentazione dei servizi idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate. (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 83

(Crisi delle società di gestione accentrata)

1. Nel caso di accertate gravi irregolarità, il Ministero dell'economia e delle finanze, su proposta della Consob o della Banca d'Italia, può disporre lo scioglimento degli organi amministrativi delle società di gestione accentrata, con decreto pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Con tale decreto sono nominati uno o più commissari straordinari per l'amministrazione della società e sono determinate le indennità spettanti ai commissari, a carico della società stessa. Si applicano gli articoli 70, commi da 2 a 6, 72, ad eccezione dei commi 2 e 8, e 75 del T.U. bancario, intendendosi attribuiti all'autorità che ha proposto il provvedimento i poteri della Banca d'Italia.

1-bis. Nel caso siano accertate irregolarità di eccezionale gravità, la Consob può disporre, d'intesa con la Banca d'Italia, la revoca dell'autorizzazione di cui all'articolo 80, comma 9.

2. Se è dichiarato lo stato di insolvenza della società ai sensi dell'articolo 195 della legge fallimentare ovvero sia disposta la revoca dell'autorizzazione ai sensi del comma 1-bis, il Ministero dell'economia e delle fmanze dispone con decreto la liquidazione coatta amministrativa con esclusione del fallimento, secondo le-disposizioni degli articoli 80, commi 3, 4, 5 e 6, 81, 82, 83, 84, ad eccezione del comma 2, e da 85 a 94 del T.U. bancario, in quanto compatibili. (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Capo II

Disciplina della gestione accentrata

Sezione I

Gestione accentrata in regime di dematerializzazione

Art. 83-bis

(Ambito di applicazione)

1. Gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani non possono essere rappresentati da documenti. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

2. In funzione della loro diffusione tra il pubblico il regolamento indicato dall'articolo 81, comma 1, può prevedere che siano assoggettati alla disciplina della presente sezione anche strumenti finanziari non aventi le caratteristiche indicate al comma 1. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

3. L'emittente strumenti finanziari può assoggettarli alla disciplina della presente sezione. (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 83-ter

(Emissione di strumenti finanziari)

1. Per ciascuna emissione di strumenti finanziari soggetti alla disciplina della presente sezione deve essere scelta un'unica società di gestione accentrata. L'emittente comunica alla società l'ammontare globale dell'emissione di strumenti finanziari, il suo frazionamento ed ogni ulteriore caratteristica stabilita dal regolamento indicato nell'articolo 81, comma 1. La società di gestione accentrata apre per ogni emissione un conto a nome dell'emittente. (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 83-quater

(Attribuzioni della società di gestione e dell'intermediario)

1. Il trasferimento degli strumenti finanziari soggetti alla disciplina della presente sezione nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali possono effettuarsi soltanto tramite gli intermediari.

2. A nome e su richiesta degli intermediari, la società di gestione accentrata accende per ogni intermediario conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari disposti tramite lo stesso.

3. L'intermediario, qualora incaricato dello svolgimento del servizio, registra per ogni titolare di conto gli strumenti finanziari di sua pertinenza nonché il trasferimento, gli atti di esercizio ed i vincoli di cui all'articolo 83-octies, disposti dal titolare o a carico del medesimo, in conti distinti e separati sia tra loro sia rispetto agli eventuali conti di pertinenza dell'intermediario stesso. In ogni altro caso l'intermediario fornisce comunicazione dell'avvenuta operazione all'intermediario presso cui il titolare ha aperto il conto, per i successivi adempimenti. La registrazione dei trasferimenti è effettuata dagli intermediari all'esito del regolamento delle relative operazioni.

4. Le rilevazioni e le comunicazioni prescritte dalle norme vigenti che prevedono la individuazione numerica dei certificati sono effettuate mediante l'indicazione della specie e della quantità degli strumenti finanziari cui esse si riferiscono. (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 83-quinquies

(Diritti del titolare del conto)

1. Effettuata la registrazione, il titolare del conto indicato nell'articolo 83-quater, comma 3, ha la legittimazione piena ed esclusiva all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari in esso registrati, secondo la disciplina propria di ciascuno di essi e le norme del presente titolo. Il titolare può disporre degli strumenti finanziari registrati nel conto in conformità con quanto previsto dalle norme vigenti in materia.

2. Colui il quale ha ottenuto la registrazione in suo favore, in base a titolo idoneo e in buona fede, non è soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari.

3. Salvo quanto previsto all'articolo 83-sexies, la legittimazione all'esercizio dei diritti indicati nel comma 1 è attestata dall'esibizione di certificazioni rilasciate in conformità alla proprie scritture contabili dagli intermediari e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono altri diritti oltre alla legittimazione sopra indicata. Sono nulli gli atti di disposizione aventi a oggetto le certificazioni suddette.

4. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2352, ultimo comma, del codice civile, non puo' esservi, per gli stessi strumenti finanziari, più di una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

 (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 83-sexies

(Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto)

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

2. Per le assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, la comunicazione prevista al comma 1 e' effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti indicati all'articolo 83-quater, comma 3, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Ai fini della presente disposizione si ha riguardo alla data della prima convocazione purche' le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

3. Per le assemblee diverse da quelle indicate al comma 2, lo statuto puo' richiedere che gli strumenti finanziari oggetto di comunicazione siano registrati nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a partire da un termine prestabilito, eventualmente prevedendo che essi non possano essere ceduti fino alla chiusura dell'assemblea. Con riferimento alle assemblee dei portatori di azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante il termine non puo' essere superiore a due giorni non festivi. Qualora lo statuto non impedisca la cessione degli strumenti finanziari, l'eventuale cessione degli stessi comporta l'obbligo per l'intermediario di rettificare la comunicazione precedentemente inviata. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

4. Le comunicazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data indicata nel comma 2, ultimo periodo ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento, oppure entro il successivo termine indicato nello statuto ai sensi del comma 3 e del comma 5. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

5. Alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari emessi dalle societa' cooperative si applicano i commi 1, 3 e 4. Con riferimento alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, il termine indicato al comma 3 non puo' essere superiore a due giorni non festivi. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

(Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 83-septies

(Eccezioni opponibili)

l. All'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari da parte del soggetto in favore del quale è avvenuta la registrazione l'emittente può opporre soltanto le eccezioni personali al soggetto stesso e quelle comuni a tutti gli altri titolari degli stessi diritti.

Art. 83-octies

(Costituzione di vincoli)

1. I vincoli di ogni genere sugli strumenti finanziari disciplinati dalla presente sezione, ivi compresi quelli previsti dalla normativa speciale sui titoli di debito pubblico, si costituiscono unicamente con le registrazioni in apposito conto tenuto dall'intermediario.

2. Possono essere accesi specifici conti destinati a consentire la costituzione di vincoli sull'insieme degli strumenti finanziari in essi registrati; in tal caso l'intermediario è responsabile dell'osservanza delle istruzioni ricevute all'atto di costituzione del vincolo in ordine alla conservazione dell'integrità del valore del vincolo ed all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari. (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 83-novies

(Compiti dell'intermediario)

1. L'intermediario:

a) esercita, in nome e per conto del titolare del conto i diritti inerenti agli strumenti finanziari, qualora quest'ultimo gli abbia conferito il relativo mandato;

b) rilascia, a richiesta dell'interessato, le certificazioni di cui all'articolo 83-quinqiues, comma 3, quando necessarie per l'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari;

c) effettua, a richiesta dell'interessato, le comunicazioni previste dall'articolo 83-sexies; la richiesta può essere effettuata con riferimento a tutte le assemblee di uno o più emittenti, fino a diversa indicazione; in tal caso, l'intermediario provvede senza necessità di ulteriori richieste all'invio delle comunicazioni;

d) segnala all'emittente i nominativi dei soggetti che hanno richiesto la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, nonché di coloro ai quali sono stati pagati dividendi e di coloro che, esercitando il diritto di opzione o altro diritto, hanno acquisito la titolarità di strumenti finanziari nominativi, specificandone le relative quantità ai fmi degli adempimenti a carico dell' emittente;

e) segnala altresì all'emittente, a richiesta dell'interessato ovvero quando previsto dalle disposizioni vigenti i nominativi degli aventi diritti sugli strumenti finanziari ai fini degli adempimenti a carico dell'emittente;

f) nei casi in cui siano diversi dai soggetti richiedenti le certificazioni o a cui favore siano state effettuate le comunicazioni per l'intervento in assemblea, segnala all'emittente i nominativi degli aventi diritti sugli strumenti finanziari ai fini degli adempimenti a carico dell' emittente;

g) nei casi in cui effettua le comunicazioni di cui alla lettera c) e le segnalazioni di cui alle lettere d), e) ed f), segnala all'emittente i vincoli sugli strumenti finanziari iscritti ai sensi dell'articolo 83-octies. (Lettera così modificata dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

2. Il deposito delle certificazioni rilasciate dall'intermediario sostituisce, ad ogni effetto di legge, il deposito del titolo previsto da disposizioni vigenti.

3. L'obbligo di rilasciare le certificazioni si applica altresi con riferimento agli strumenti finanziari non ammessi alla gestione accentrata ai sensi del capo I e registrati presso i conti degli intermediari. (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 83-decies

(Responsabilità dell'intermediario)

1. L'intermediario è responsabile:

a) verso il titolare del conto, per i danni derivanti dall'esercizio dell'attività di trasferimento suo tramite degli strumenti finanziari, di tenuta dei conti, e per il puntuale adempimento degli obblighi posti dal presente decreto e dal regolamento di cui all'articolo 81, comma 1;

b) verso l'emittente, per l'adempimento degli obblighi di comunicazione e segnalazione imposti dal presente decreto e dal regolamento di cui all'articolo 81, comma 1. (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 83-undecies

(Obblighi degli emittenti azioni)

1. Gli emittenti azioni aggiornano il libro dei soci in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere b), c), d), e), f) e g), e dell'articolo 83-duodecies nonche', nell'ipotesi di sollecitazione di deleghe promossa dall'emittente stesso, in conformita' alle comunicazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'articolo 144, comma 1, entro trenta giorni dal ricevimento delle medesime. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

2. Fermo restando l'articolo 2421 del codice civile, anche qualora il libro soci non sia formato o tenuto con strumenti informatici, le risultanze del medesimo libro sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

3. Alle societa' cooperative non si applica il comma 1. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 7 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745. (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 83-duodecies

(Identificazione degli azionisti)

1. Ove previsto dallo statuto, le società italiane con azioni ammesse alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea possono chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

2. Le segnalazioni indicate nel comma 1 pervengono all'emittente entro dieci giorni di mercato aperto dal giorno della richiesta, ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

3. Nel caso in cui lo statuto preveda la facoltà di cui al comma 1, la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1. I relativi costi sono ripartiti tra la società ed i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per finalità non coerenti con l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

4. Le società pubblicano, con le modalità e nei termini indicati nell'articolo 114, comma 1, un comunicato con cui danno notizia dell'avvenuta presentazione dell'istanza di identificazione, rendendo note le relative motivazioni nel caso di richiesta ai sensi del comma 1, o l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti nel caso di richiesta ai sensi del comma 3. I dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato senza oneri a loro carico, fermo restando l'obbligo di aggiornamento del libro soci. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

5. Il presente articolo non si applica alle società cooperative.

(Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 83-terdecies

Pagamento dei dividendi

1. In deroga all'articolo 4 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, la legittimazione al pagamento degli utili la cui distribuzione e' deliberata dall'assemblea di societa' italiane con azioni ammesse con il consenso dell'emittente alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea e' determinata con riferimento alle evidenze dei conti indicati all'articolo 83-quater, comma 3, relative al termine della giornata contabile individuata dall'assemblea con la medesima delibera, la quale fissa altresi' la data e le modalita' del relativo pagamento. (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

Sezione II

Gestione accentrata di strumenti finanziari cartolari
(Rubrica così modificata dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

Art. 84

Rilevazioni e comunicazioni inerenti agli strumenti finanziari accentrati

(Articolo abrogato)

Art. 85

(Deposito accentrato)

1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata siano rappresentati da documenti, lo svolgimento e gli effetti dell'attività di gestione accentrata sono disciplinati dalla presente sezione. Si applicano, ove non altrimenti previsto dalla presente sezione, gli articoli da 83-ter a 83-undecies. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 91 del 18-6-2012)

2. La clausola del contratto di deposito stipulato con i soggetti individuati nel regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1, avente a oggetto gli strumenti finanziari individuati nel medesimo regolamento, che attribuisce al depositario la facoltà di procedere al subdeposito degli strumenti finanziari stessi presso la società di gestione accentrata deve essere approvata per iscritto. Nell'esercizio di tale facoltà il depositario ha tutti i poteri necessari, compreso quello di apporre la girata a favore della società di gestione accentrata, quando si tratta di strumenti finanziari nominativi. Il deposito può essere effettuato direttamente dall' emittente.

3. Gli strumenti finanziari sono immessi nel sistema in deposito regolare. La società di gestione accentrata è legittimata a compiere tutte le operazioni inerenti alla gestione in conformità al regolamento dei servizi previsto dall'articolo 81, comma 2, nonché le azioni conseguenti alla distruzione, allo smarrimento e alla sottrazione degli strumenti finanziari. (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 86

(Trasferimento dei diritti inerenti agli strumenti finanziari depositati)

1. Il depositante degli strumenti finanziari immessi nel sistema può, tramite il depositario e secondo le modalità indicate nel regolamento dei servizi previsto dall'articolo 81, comma 2, chiedere la consegna di un corrispondente quantitativo di strumenti finanziari della stessa specie in deposito presso la società di gestione accentrata.

2. Il proprietario degli strumenti finanziari immessi nel sistema assume tutti i diritti e gli obblighi conseguenti al deposito quando provi che il depositante non aveva titolo per effettuarlo. (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 87

(Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati)

1. I vincoli gravanti sugli strumenti finanziari immessi nel sistema si trasferiscono, senza effetti novativi, sui diritti del depositante con la girata alla società di gestione accentrata; le annotazioni dei vincoli sui certificati si hanno per non apposte; di ciò è fatta menzione sul titolo.

2. Nel caso di ritiro di strumenti finanziari dal sistema, il depositario fa annotazione dei vincoli sui relativi certificati con l'indicazione della data della loro costituzione.

3. Nel caso di pignoramento di strumenti finanziari immessi nel sistema gli adempimenti nei confronti dei comproprietari previsti dagli articoli 599 e 600 del codice di procedura civile sono eseguiti nei confronti dei depositari. (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 88

(Ritiro degli strumenti finanziari accentrati)

1. La società di gestione accentrata mette a disposizione del depositario gli strumenti finanziari di cui è chiesto il ritiro. Gli strumenti finanziari nominativi sono girati al nome del depositario che completa la girata con il nome del giratario. Il completamento della girata è convalidato con timbro, data e firma del depositario.

2. La società di gestione accentrata può autenticare la sottoscrizione del girante anche quando la girata è fatta a proprio favore. La sottoscrizione da esse apposta sul titolo in qualità di girante non ha bisogno di autenticazione. La girata e la intestazione a favore della società di gestione accentrata di strumenti finanziari da immettere nel sistema fanno esplicita menzione del presente decreto. (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Art. 89

(Aggiornamento del libro soci)

1. La società di gestione accentrata comunica agli emittenti le azioni nominative ad essa girate ai fini dell'aggiornamento del libro dei soci. (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

Capo III

Disciplina della gestione accentrata dei titoli di Stato

Art. 90

(Gestione accentrata dei titoli di Stato)

1. Il Ministro dell'economia e delle finanze disciplina con regolamento la gestione accentrata dei titoli di Stato, indicando i criteri per il suo svolgimento e le modalità di individuazione delle società di gestione accentrata dei titoli di Stato. Si applicano, ove non altrimenti previsto dalla disciplina emanata ai sensi del presente articolo, il capo I e il capo Il, articoli da 83-bis a 83-decies. (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 27 del 27-1-2010)

PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI

TITOLO I
Disposizioni generali

Articolo 91 – Poteri della CONSOB.

1. La CONSOB esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo riguardo alla tutela degli investitori nonché all’efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.

Articolo 92 – Parità di trattamento.

1. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in identiche condizioni.

2. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine garantiscono a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati gli strumenti e le informazioni necessari per l'esercizio dei loro diritti.

3. La Consob detta con regolamento, in conformita' alla normativa comunitaria, disposizioni di attuazione del comma 2, prevedendo anche la possibilita' dell'utilizzo di mezzi elettronici per la trasmissione delle informazioni. (Articolo così sostituito dall’art. 1, co 3 del DLgs 195 del 2007)

Articolo 93 – Definizione di controllo.

1. Nella presente parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell’articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche:

a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria.

2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

TITOLO II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

Capo I

Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita
(Capo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Articolo 93-bis. - Definizioni

1. Nel presente Capo si intendono per:

a) "strumenti finanziari comunitari": i valuti mobiliari e le quote di fondi chiusi; (Lettera così sostituita dall’art. 15 del DLgs 164 del 2007)

b) "titoli di capitale": le azioni e altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni di societa' nonche' qualsiasi altro tipo di strumento finanziario comunitario negoziabile che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati strumenti mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purche' gli strumenti di quest'ultimo tipo siano emessi dall'emittente delle azioni sottostanti o da un'entita' appartenente al gruppo di detto emittente;

c) "strumenti diversi dai titoli di capitale": tutti gli strumenti finanziari comunitari che non sono titoli di capitale;

d) "quote o azioni di OICR aperti": le quote di un fondo comune di investimento di tipo aperto e le azioni di una societa' di investimento a capitale variabile;

e) "responsabile del collocamento": il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico;

f) "Stato membro d'origine":

1) per tutti gli emittenti comunitari di strumenti finanziari comunitari che non sono menzionati nel successivo punto 2), lo Stato membro della UE in cui l'emittente ha la sua sede sociale;

2) per l'emissione di strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario e' di almeno 1.000 euro e per l'emissione di strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale che conferiscono il diritto di acquisire titoli negoziabili o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purche' l'emittente degli strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale non sia l'emittente degli strumenti finanziari comunitari sottostanti o un'entita' appartenente al gruppo di quest'ultimo emittente, lo Stato membro della UE in cui l'emittente ha la sua sede sociale, o nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono offerti al pubblico, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, secondo il caso. Lo stesso regime e' applicabile a strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall'euro, a condizione che il valore di una tale denominazione minima sia pressoche' equivalente a 1.000 euro;

3) per tutti gli emittenti di strumenti finanziari comunitari che non sono menzionati nel punto 2) aventi sede in un paese terzo, lo Stato membro della UE nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta dopo la data di entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE o nel quale e' stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, secondo il caso, salvo scelta successiva da parte degli emittenti aventi sede in un paese terzo, qualora lo Stato membro d'origine non fosse stato determinato da una loro scelta;

3-bis) in relazione all'offerta di quote o azioni di OICR armonizzati, lo Stato membro della UE in cui l'OICR e' stato costituito. (Numero aggiunto dall’art. 1, co 18 del DLgs 47 del 2012)

g) "Stato membro ospitante": lo Stato membro della UE in cui viene effettuata un'offerta al pubblico o viene richiesta l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari comunitari, qualora sia diverso dallo Stato membro d'origine. (Articolo aggiunto dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Sezione I

Offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti
(Sezione aggiunta dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Articolo 94. - Prospetto d'offerta

1. Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'Italia e' Stato membro d'origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non puo' essere pubblicato finche' non e' approvato dalla Consob.

2. Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinche' gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, nonche' sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. Il prospetto contiene altresi' una nota di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave nella lingua in cui il prospetto e' stato in origine redatto. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

3. Il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari e' redatto in conformita' agli schemi previsti dai regolamenti comunitari che disciplinano la materia.

4. L'emittente o l'offerente puo' redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti. Nel prospetto composto di documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sugli strumenti e i prodotti offerti e una nota di sintesi.

5. Se e' necessario per la tutela degli investitori, la Consob puo' esigere che l'emittente o l'offerente includa nel prospetto informazioni supplementari.

6. Se l'offerta ha ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari il cui prospetto non e' disciplinato ai sensi dell'articolo 95, comma 1, lettera b), la Consob stabilisce, su richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto.

7. Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui e' approvato il prospetto e quello in cui e' definitivamente chiusa l'offerta al pubblico deve essere menzionato in un supplemento del prospetto.

8. L'emittente, l'offerente e l'eventuale garante, a seconda dei casi, nonche' le persone responsabili delle informazioni contenute nel prospetto rispondono, ciascuno in relazione alle parti di propria competenza, dei danni subiti dall'investitore che abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicita' e completezza delle informazioni contenute nel prospetto, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni in questione fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.

9. La responsabilita' per informazioni false o per omissioni idonee ad influenzare le decisioni di un investitore ragionevole grava sull'intermediario responsabile del collocamento, a meno che non provi di aver adottato la diligenza prevista dal comma precedente.

10. Nessuno puo' essere ritenuto civilmente responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le eventuali traduzioni, salvo che la nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del prospetto oppure che essa, quando viene letta insieme con altre parti del prospetto, non contenga informazioni chiave che aiutino gli investitori nel valutare se investire nei prodotti finanziari offerti. La nota di sintesi contiene inoltre una chiara avvertenza a tale riguardo. (Comma così sostituito dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

11. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che l'investitore provi di avere scoperto le falsita' delle informazioni o le omissioni nei due anni precedenti l'esercizio dell'azione. (Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 94-bis. - Approvazione del prospetto

1. Ai fini dell'approvazione, la Consob verifica la completezza del prospetto ivi incluse la coerenza e la comprensibilita' delle informazioni fornite. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 101 del 2009)

2. La Consob approva il prospetto nei termini e secondo le modalita' e le procedure da essa stabiliti con regolamento conformemente alle disposizioni comunitarie. La mancata decisione da parte della Consob nei termini previsti non costituisce approvazione del prospetto. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

3. Tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati, la Consob puo' affidare alla societa' di gestione del mercato, mediante apposite convenzioni, compiti inerenti al controllo del prospetto per offerte riguardanti strumenti finanziari comunitari ammessi alle negoziazioni ovvero oggetto di domanda di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato nel rispetto dei principi stabiliti dalle disposizioni comunitarie. Nel rispetto dei suddetti principi e delle relative eccezioni, le deleghe di compiti hanno termine il 31 dicembre 2011. La Consob informa la Commissione europea e le autorita' competenti degli altri Stati membri in merito agli accordi relativi alla delega di compiti, precisando le condizioni che disciplinano la delega. (Comma abrogato dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

4. Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli di debito bancari non destinati alla negoziazione in un mercato regolamentato, la Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'Italia.

5. La Consob puo' trasferire l'approvazione di un prospetto in caso di offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari all'autorita' competente di un altro Stato membro, previa accettazione di quest'ultima autorita'. Tale trasferimento e' comunicato all'emittente e all'offerente entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione assunta dalla Consob. I termini per l'approvazione decorrono da tale data. (Articolo aggiunto dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 95. - Disposizioni di attuazione

1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare:

a) il contenuto della comunicazione alla Consob, le modalita' e i termini per la pubblicazione del prospetto e dell'avviso nonche' per l'aggiornamento del prospetto, conformemente alle disposizioni comunitarie; (Lettera così modificata dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

b) il contenuto del prospetto nei casi consentiti dalla normativa comunitaria;

c) le modalita' da osservare per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;

d) le modalita' di svolgimento dell'offerta anche al fine di assicurare la parita' di trattamento tra i destinatari;

e) la lingua da utilizzare nel prospetto;

f) le condizioni per il trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'autorita' competente di un altro Stato membro.

f-bis) le procedure organizzative e decisionali interne per l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale. (Lettera aggiunta dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti a osservare l'emittente, l'offerente e chi colloca i prodotti finanziari nonche' coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con tali soggetti.

3. La Consob pubblica nel proprio sito internet almeno un elenco dei prospetti approvati ai sensi dell'articolo 94-bis.

4. La Consob determina quali strumenti o prodotti finanziari, ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati ovvero diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116 e individuati attraverso una particolare denominazione o sulla base di specifici criteri qualificativi, devono avere un contenuto tipico determinato. (Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 95-bis. - Revoca dell'acquisto o della sottoscrizione

1. Ove il prospetto non indichi le condizioni o i criteri in base ai quali il prezzo di offerta definitivo e la quantita' dei prodotti da offrirsi al pubblico sono determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo, l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione di prodotti finanziari puo' essere revocata entro il termine indicato nel prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui vengono depositati il prezzo d'offerta definitivo e la quantita' dei prodotti finanziari offerti al pubblico.

2. Gli investitori che hanno gia' accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari. Tale termine puo' essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca e' esercitabile e' indicata nel supplemento. (Comma così sostituito dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

(Articolo aggiunto dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 96. - Bilanci dell'emittente

1. L'ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale o una societa' di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell'economia e delle finanze esprimono il proprio giudizio. L'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari non puo' essere effettuata se il revisore legale o la societa' di revisione legale hanno espresso un giudizio negativo ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio. (Articolo così sostituito dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

Art. 97. - Obblighi informativi

1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli emittenti, agli offerenti, ai revisori contabili e ai componenti degli organi sociali degli emittenti e degli offerenti, nonche' agli intermediari incaricati del collocamento si applicano, in relazione all'offerta, l'articolo 114, commi 5 e 6, e l'articolo 115 dalla data della comunicazione, prevista dall'articolo 94, comma 1.

2. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, nonche' ai soggetti che prestano i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e).

3. Gli emittenti sottopongono il bilancio d'esercizio e quello consolidato, eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta, al giudizio di un revisore legale o di una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro. (Comma così sostituito dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

4. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente Capo o delle relative norme di attuazione, la CONSOB, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, puo' richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari di cui alla presente Sezione, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta puo' essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi e' fondato sospetto che svolgano, o abbiano svolto, un'offerta al pubblico in violazione delle disposizioni previste dall'articolo 94. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 101 del 2009)

(Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 98. - Validita' comunitaria del prospetto

1. Il prospetto nonche' gli eventuali supplementi approvati dalla Consob sono validi ai fini dell'offerta degli strumenti finanziari comunitari negli altri Stati membri della UE. A tal fine la Consob effettua la notifica secondo la procedura prevista dalle disposizioni comunitarie.

2. Ove l'offerta di strumenti finanziari comunitari sia prevista in Italia, quale Stato membro ospitante, il prospetto e gli eventuali supplementi approvati dall'autorita' dello Stato membro d'origine sono validi, purche' siano rispettate le procedure di notifica previste dalle disposizioni comunitarie. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

3. La Consob puo' informare l'autorita' competente dello Stato membro d'origine della necessita' di fornire nuove informazioni. (Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 98-bis - Emittenti di Paesi extracomunitari

1. Nel caso di emittenti aventi la loro sede legale in un Paese extracomunitario, per i quali l'Italia sia lo Stato membro d'origine, la Consob puo' approvare il prospetto redatto secondo la legislazione del Paese extracomunitario, ove ricorrano le seguenti condizioni:

a) il prospetto sia stato redatto conformemente a standard internazionali definiti dagli organismi internazionali delle Commissioni di vigilanza dei mercati, compresi i Disclosure Standards della IOSCO e

b) le informazioni richieste, incluse le informazioni di natura finanziaria, siano equivalenti alle prescrizioni previste dalle disposizioni comunitarie.

2. Ove l'offerta sia prevista in Italia quale Stato membro ospitante si applica l'articolo 98, commi 2 e 3. (Articolo aggiunto dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Sezione II

Offerta al pubblico di quote o azioni di OICR aperti
(Sezione aggiunta dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 98-ter.

Documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e prospetto

1. L'offerta al pubblico di quote o azioni di OICR aperti italiani o comunitari non armonizzati ed extracomunitari e' preceduta da una comunicazione alla Consob. Nel caso di offerta di OICR italiani armonizzati, alla comunicazione sono allegati il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto destinati alla pubblicazione. Nel caso di offerta di OICR italiani e comunitari non armonizzati ed extracomunitari alla comunicazione e' allegata la documentazione d'offerta individuata dalla Consob ai sensi dell'articolo 98-quater, lettera a-bis).

2. Il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e' redatto in conformita' ai regolamenti comunitari che disciplinano la materia e alle relative disposizioni attuative adottate in sede comunitaria.

3. Il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto devono consentire agli investitori di poter ragionevolmente comprendere la natura e i rischi dell'investimento proposto e, di conseguenza, effettuare una scelta consapevole in merito all'investimento. Il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto hanno natura precontrattuale. Le informazioni chiave per gli investitori sono corrette, chiare, non fuorvianti e coerenti con le corrispondenti parti del prospetto.

4. Si applica l'articolo 94, commi 8, 9 e 11. Nessuno puo' essere chiamato a rispondere esclusivamente sulla base del documento contenente le informazioni chiave per gli investitori, ivi compresa la relativa traduzione, a meno che esse possano risultare fuorvianti, imprecise o non coerenti con le corrispondenti parti del prospetto.

5. Nel caso di offerta di quote o azioni di OICR comunitari armonizzati, il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto possono essere pubblicati in Italia una volta espletata la procedura di notifica prevista dall'articolo 42. (Articolo così sostituito dall’art. 1, co 19 del DLgs 47 del 2012)

Art. 98-quater. - Disposizioni di attuazione

1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche degli OICR aperti, degli emittenti e dei mercati. In armonia con le disposizioni comunitarie, il regolamento stabilisce in particolare:

a) il contenuto della comunicazione alla Consob e del prospetto, nonche' le modalita' e i termini di pubblicazione del documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e del prospetto, il relativo regime di consegna ed il loro eventuale aggiornamento;

a-bis) il contenuto della documentazione d'offerta di quote o azioni di OICR italiani e comunitari non armonizzati ed extracomunitari, il relativo regime di consegna e di pubblicazione;

a-ter) il regime linguistico del documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e del prospetto;

b) le modalita' da osservare per diffondere notizie, svolgere indagini di mercato ovvero raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;

c) le modalita' di svolgimento dell'offerta anche al fine di assicurare la parita' di trattamento tra i destinatari.

2. Ove le caratteristiche degli OICR lo richiedano la Consob puo' consentire, su istanza degli offerenti, l'inserimento nella documentazione d'offerta di informazioni ulteriori o equivalenti a quelle previste dal regolamento di cui al comma 1. (Articolo così sostituito dall’art. 1, co 20 del DLgs 47 del 2012)

Art. 98-quinquies. - Obblighi informativi

1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli offerenti quote o azioni di OICR aperti si applicano:

a) l'articolo 114, commi 5 e 6, dalla data di pubblicazione dei prospetti fino alla conclusione dell'offerta;

b) l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 98-ter fino a un anno dalla conclusione dell'offerta.

2. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri soggetti indicati nell'articolo 98-quater, comma 3, nonche' ai soggetti che prestano i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e).

3. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente Capo o delle relative norme di attuazione, la CONSOB, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, puo' richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori delle quote o azioni di OICR aperti, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta puo' essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi e' fondato sospetto che svolgano un'offerta al pubblico in violazione delle disposizioni previste dall'articolo 98-ter. (Articolo aggiunto dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Sezione III

Disposizioni comuni
(Sezione aggiunta dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 99. - Poteri della Consob

1. La Consob puo':

a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, l'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione;

b) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, l'offerta avente ad oggetto prodotti diversi da quelli di cui alla lettera a), in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione;

c) vietare l'offerta nel caso in cui abbia fondato sospetto che potrebbero essere violate le disposizioni del presente Capo o le relative norme di attuazione;

d) vietare l'offerta in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a) o b);

e) rendere pubblico il fatto che l'offerente o l'emittente non ottempera ai propri obblighi;

f) fermo restando il potere previsto nell'articolo 64, comma 1-bis, lettera c), puo' chiedere alla societa' di gestione del mercato la sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, delle negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo e delle relative norme di attuazione;

g) fermo restando il potere previsto nell'articolo 64, comma 1-bis, lettera c), puo' chiedere alla societa' di gestione di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di accertata violazione delle disposizioni del presente Capo e delle relative norme di attuazione.

2. Qualora la Consob, quale autorita' competente dello Stato membro ospitante, rilevi irregolarita' commesse dall'emittente o dai soggetti abilitati incaricati dell'offerta degli strumenti finanziari comunitari, essa ne informa l'autorita' competente dello Stato membro d'origine.

3. Se, nonostante le misure adottate dall'autorita' competente dello Stato membro d'origine o perche' tali misure si rivelano inadeguate, l'emittente o il soggetto abilitato incaricato dell'offerta perseverano nella violazione delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti, la Consob, dopo averne informato l'autorita' competente dello Stato membro d'origine, adotta tutte le misure opportune per tutelare gli investitori. Dell'adozione di tali misure la Consob informa al piu' presto la Commissione europea. (Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 100. - Casi di inapplicabilita'

1. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte:

a) rivolte ai soli investitori qualificati, come definiti dalla Consob con regolamento in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie; (Lettera così modificata dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento;

c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento;

d) aventi a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi da o che beneficiano della garanzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato membro dell'Unione europea o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o piu' Stati membri dell'Unione europea;

e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'Unione europea;

f) aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche a condizione che tali strumenti:

1) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;

2) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato;

3) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili;

4) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a norma degli articoli da 96 a 96-quater del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;

g) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore a 12 mesi.

2. La Consob puo' individuare con regolamento le offerte al pubblico di prodotti finanziari alle quali le disposizioni del presente Capo non si applicano in tutto o in parte.

3. L'emittente o l'offerente ha diritto di redigere un prospetto ai sensi e per gli effetti delle disposizioni comunitarie in occasione dell'offerta degli strumenti di cui alle lettere c), d) ed e) del comma 1. (Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 100-bis. - Circolazione dei prodotti finanziari

1. La successiva rivendita di prodotti finanziari che hanno costituito oggetto di un'offerta al pubblico esente dall'obbligo di pubblicare un prospetto costituisce ad ogni effetto una distinta e autonoma offerta al pubblico nel caso in cui ricorrano le condizioni indicate nella definizione prevista all'articolo 1, comma 1, lettera t), e non ricorra alcuno dei casi di inapplicabilita' previsti dall'articolo 100. (Comma così modificato dall’art. 15 del DLgs 164 del 2007)

2. Si realizza una offerta al pubblico anche qualora i prodotti finanziari che abbiano costituito oggetto in Italia o all'estero di un collocamento riservato a investitori qualificati siano, nei dodici mesi successivi, sistematicamente rivenduti a soggetti diversi da investitori qualificati e tale rivendita non ricada in alcuno dei casi di inapplicabilita' previsti dall'articolo 100. (Comma così modificato dall’art. 15 del DLgs 164 del 2007)

2-bis. L'intermediario, nelle rivendite successive di prodotti finanziari, puo' avvalersi di un prospetto gia' disponibile e ancora valido, purche' l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto abbiano dato il loro consenso a tale utilizzo mediante accordo scritto. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

3. Nell'ipotesi di cui al comma 2, qualora non sia stato pubblicato un prospetto, l'acquirente, che agisce per scopi estranei all'attivita' imprenditoriale o professionale, puo' far valere la nullita' del contratto e i soggetti abilitati presso i quali e' avvenuta la rivendita dei prodotti finanziari rispondono del danno arrecato. Resta ferma l'applicazione delle sanzioni dall'articolo 191 e quanto stabilito dagli articoli 2412, secondo comma, 2483, secondo comma, e 2526, quarto comma, del codice civile. (Comma così modificato dall’art. 15 del DLgs 164 del 2007)

4. Il comma 2 non si applica alla rivendita di titoli di debito emessi da Stati membri dell'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) con classamento creditizio di qualita' bancaria (rating investment grade) assegnato da almeno due agenzie di rating del credito, registrate ai sensi del regolamento (CE) n. 1060/2009 o i cui rating sono avallati da agenzie di rating registrate ai sensi del regolamento anzidetto fermo restando l'esercizio delle altre azioni civili, penali e amministrative previste a tutela del risparmiatore. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

4-bis. La Consob puo' dettare disposizioni di attuazione del presente articolo. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 101 del 2009)

(Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 100-ter - Offerte attraverso portali per la raccolta di capitali

1. Le offerte al pubblico condotte esclusivamente attraverso uno o piu' portali per la raccolta di capitali possono avere ad oggetto soltanto la sottoscrizione di strumenti finanziari emessi dalle start-up innovative e devono avere un corrispettivo totale inferiore a quello determinato dalla Consob ai sensi dell'articolo 100, comma 1, lettera c).

2. La Consob determina la disciplina applicabile alle offerte di cui al comma precedente, al fine di assicurare la sottoscrizione da parte di investitori professionali o particolari categorie di investitori dalla stessa individuate di una quota degli strumenti finanziari offerti, quando l'offerta non sia riservata esclusivamente a clienti professionali, e di tutelare gli investitori diversi dai clienti professionali nel caso in cui i soci di controllo della start-up innovativa cedano le proprie partecipazioni a terzi successivamente all'offerta. (Articolo aggiunto dall’art. 30 del DL 179 del 2012)

Art. 101. - Attivita' pubblicitaria

1. La documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicita' concernente un'offerta e' trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione.

2. Prima della pubblicazione del prospetto e' vietata la diffusione di qualsiasi annuncio pubblicitario riguardante offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari.

3. La pubblicita' e' effettuata secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento in conformita' alle disposizioni comunitarie e, in ogni caso, avendo riguardo alla correttezza dell'informazione e alla sua coerenza con quella contenuta nel prospetto, se e' gia' stato pubblicato, o con quella che deve figurare nel prospetto da pubblicare.

4. La Consob puo':

a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi, l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario relativo ad un'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste nei precedenti commi o delle relative norme di attuazione;

b) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario relativo ad un'offerta avente ad oggetto prodotti diversi da quelli di cui alla lettera a), in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste nei precedenti commi o delle relative norme di attuazione;

c) vietare l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a) o b);

d) vietare l'esecuzione dell'offerta, in caso di mancata ottemperanza ai provvedimenti previsti dalle lettere a), b) o c).

5. A prescindere dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto, le informazioni rilevanti fornite dall'emittente o dall'offerente agli investitori qualificati o a categorie speciali di investitori, comprese le informazioni comunicate nel corso di riunioni riguardanti offerte di prodotti finanziari, devono essere divulgate a tutti gli investitori qualificati o a tutte le categorie speciali di investitori a cui l'offerta e' diretta in esclusiva. (Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 51 del 28-3-2007)

CAPO II
Offerte pubbliche di acquisto o di scambio

SEZIONE I
Disposizioni generali

Art. 101-bis - Definizioni e ambito applicativo

1. Ai fini del presente capo si intendono per "societa' italiane quotate" le societa' con sede legale nel territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.

2. Ai fini del presente capo e dell'articolo 123-bis, per "titoli" si intendono gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell'assemblea ordinaria o straordinaria.

3. Gli articoli 102, commi 2 e 5, l'articolo 103, comma 3-bis, ogni altra disposizione del presente decreto che pone a carico dell'offerente o della societa' emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, nonche' gli articoli 104, 104-bis e 104-ter, non si applicano alle:

a) offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli;

b) offerte pubbliche di acquisto o scambio che non hanno ad oggetto titoli che attribuiscono il diritto di voto sugli argomenti di cui all'articolo 105, commi 2 e 3;

c) offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da chi detiene individualmente, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria della societa'; (Lettera così modificata dall’art. 1 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

d) offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto azioni proprie.

3-bis. Salvo quanto previsto dal comma 3, la Consob puo' individuare con regolamento le offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, alle quali le disposizioni della presente Sezione non si applicano in tutto o in parte, ove cio' non contrasti con le finalita' indicate all'articolo 91. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

4. Per "persone che agiscono di concerto" si intendono i soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un accordo, espresso o tacito, verbale o scritto, ancorche' invalido o inefficace, volto ad acquisire, mantenere o rafforzare il controllo della societa' emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio. (Comma così sostituito dall’art. 1 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

4-bis. Sono, in ogni caso, persone che agiscono di concerto:

a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122, comma 1 e comma 5 lettere a), b), c) e d);

b) un soggetto, il suo controllante, e le societa' da esso controllate;

c) le societa' sottoposte a comune controllo;

d) una societa' e i suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione, o di sorveglianza o direttori generali; (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

4-ter. Fermo restando il comma 4-bis, la Consob individua con regolamento:

a) i casi per i quali si presume che i soggetti coinvolti siano persone che agiscono di concerto ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma;

b) i casi nei quali la cooperazione tra piu' soggetti non configura un'azione di concerto ai sensi del comma 4. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

Art. 101-ter - Autorita' di vigilanza e diritto applicabile

1. La Consob vigila sulle offerte pubbliche di acquisto o di scambio in conformita' alle disposizioni del presente capo.

2. Ai fini del riparto delle competenze tra la Consob e le autorita' degli altri Stati comunitari con riguardo alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto titoli di societa' regolate dal diritto di uno Stato comunitario, e strumentali o successive all'acquisizione del controllo secondo il diritto nazionale della societa' emittente, si osservano le disposizioni seguenti.

3. La Consob vigila sullo svolgimento delle offerte pubbliche:

a) aventi a oggetto titoli emessi da una societa' la cui sede legale e' situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione su uno o piu' mercati regolamentati italiani;

b) aventi ad oggetto titoli emessi da una societa' la cui sede legale e' situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione esclusivamente su mercati regolamentati italiani;

c) aventi ad oggetto titoli emessi da una societa' la cui sede legale e' situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e di altri Stati comunitari diversi da quello dove la societa' ha la propria sede legale, qualora siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano ovvero, qualora i titoli siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati italiani e di altri Stati comunitari, nel caso in cui la societa' emittente scelga la Consob quale autorita' di vigilanza, informandone i suddetti mercati e le loro autorita' di vigilanza il primo giorno della negoziazione. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' e i termini per la comunicazione al pubblico della decisione della societa' emittente relativa alla scelta dell'autorita' competente per la vigilanza sull'offerta.

4. Nei casi in cui la Consob sia l'autorita' di vigilanza competente ai sensi del comma 3, lettere b) e c), sono disciplinate dal diritto italiano le questioni inerenti al corrispettivo dell'offerta, alla procedura, con particolare riguardo agli obblighi di informazione sulla decisione dell'offerente di procedere all'offerta, al contenuto del documento di offerta e alla divulgazione dell'offerta. Per le questioni riguardanti l'informazione che deve essere fornita ai dipendenti della societa' emittente, per le questioni di diritto societario con particolare riguardo a quelle relative alla soglia al cui superamento consegue l'obbligo di offerta pubblica di acquisto, alle deroghe a tale obbligo e alle condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della societa' emittente puo' compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, le norme applicabili e l'autorita' competente sono quelle dello Stato membro in cui la societa' emittente ha la propria sede legale.

5. Nei casi in cui l'offerta abbia ad oggetto titoli emessi da societa' la cui sede legale e' situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione esclusivamente su uno o piu' mercati regolamentati di altri Stati comunitari, sono disciplinate dal diritto italiano le materie indicate nel comma 4, secondo periodo e l'autorita' competente in relazione ad esse e' la Consob. (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 229 del 2007)

Articolo 102 – Obblighi degli offerenti e poteri interdettivi.

1. La decisione ovvero il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sono senza indugio comunicati alla Consob e contestualmente resi pubblici. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalita' di pubblicazione della comunicazione.

2. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, il consiglio di amministrazione o di gestione della societa' emittente e dell'offerente ne informano i rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori stessi.

3. Salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 2, l'offerente promuove l'offerta tempestivamente, e comunque non oltre venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 1, presentando alla Consob il documento d'offerta destinato alla pubblicazione. In caso di mancato rispetto del termine il documento d'offerta e' dichiarato irricevibile e l'offerente non puo' promuovere un'ulteriore offerta avente a oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.

4. Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso e' idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob puo' indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalita' di pubblicazione del documento d'offerta nonche' particolari garanzie da prestare. Il termine e' di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse.

Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorita', la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato.

4-bis. Limitatamente alle offerte pubbliche di scambio che abbiano ad oggetto obbligazioni e altri titoli di debito, l'offerente puo' richiedere alla Consob che l'offerta sia soggetta, anche in deroga alle disposizioni del presente capo, alla disciplina delle offerte al pubblico di vendita e di sottoscrizione, di cui al capo I del presente titolo. La Consob, entro quindici giorni dalla presentazione della richiesta, accoglie la medesima, ove cio' non contrasti con le finalita' indicate nell'articolo 91.». (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

5. Non appena il documento sia stato reso pubblico, il consiglio di amministrazione o di gestione della societa' emittente e dell'offerente lo trasmettono ai rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi.

6. In pendenza dell'offerta la Consob puo':

a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari;

b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta;

c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).

7. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente capo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies.

8. In presenza di indiscrezioni comunque diffuse tra il pubblico in merito ad una possibile offerta pubblica di acquisto o scambio e di irregolarita' nell'andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali offerenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6. (Articolo così sostituito dall’art. 2 del DLgs 229 del 2007)

Articolo 103 – Svolgimento dell’offerta.

1. L’offerta è irrevocabile. Ogni clausola contraria è nulla. L’offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.

2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli offerenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, nonche' agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino ad un anno dalla chiusura dell'offerta. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 229 del 2007)

3. Il consiglio di amministrazione dell'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le societa' organizzate secondo il modello dualistico il comunicato, eventualmente congiunto, e' approvato dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza. (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 229 del 2007)

3-bis. Il comunicato contiene altresi' una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'offerta avra' sugli interessi dell'impresa, nonche' sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi. Contestualmente alla sua diffusione, il comunicato e' trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori della societa' o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo utile, al comunicato e' allegato il parere dei rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull'occupazione. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 229 del 2007)

4. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del documento d'offerta, nonche' le modalita' per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;

b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta;

c) gli effetti sul corrispettivo dell'offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, in pendenza dell'offerta o nei sei mesi successivi alla chiusura di questa;

d) le modifiche all'offerta, le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo;

e) il riconoscimento dei documenti d'offerta approvati da autorita' di vigilanza di altri Stati comunitari o da autorita' di vigilanza di Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di cooperazione;

f) le modalita' di pubblicazione dei provvedimenti da essa adottati ai sensi della presente sezione. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 229 del 2007)

5. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 2 si applicano, nei periodi ivi indicati, agli offerenti, ai soggetti in rapporto di controllo con gli offerenti e con l’emittente nonché agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni. (Comma abrogato dall’art. 2 del DLgs 229 del 2007)

Articolo 104 – Difese.
(Rubrica così sostituita dall’art. 2 del DLgs 229 del 2007)

1. Gli statuti delle societa' italiane quotate possono prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto i titoli da loro emessi, si applichino le regole previste dai commi 1-bis e 1-ter.

Ai sensi dell’art. 1 del DLgs 146 del 25 settembre 2009, con effetto dal 1° luglio 2010, il comma 1 è così sostituito:

1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.

1-bis. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.

Ai sensi dell’art. 1 del DLgs 146 del 25 settembre 2009, con effetto dal 1° luglio 2010, il comma 1-bis è così sostituito:

1-bis. L'autorizzazione assembleare prevista dal comma 1 e richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma 1, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attivita' della societa' e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

1-ter. L'autorizzazione prevista dal comma 1-bis e' richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel medesimo comma, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attivita' della societa' e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Ai sensi dell’art. 1 del DLgs 146 del 25 settembre 2009, con effetto dal 1° luglio 2010, il comma 1-ter è così sostituito

1-ter. Gli statuti possono derogare, in tutto o in parte, alle disposizioni dei commi 1 e 1-bis. Le societa' comunicano le deroghe approvate ai sensi del presente comma alla Consob e alle autorita' di vigilanza in materia di offerte pubbliche di acquisto degli Stati membri in cui i loro titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o in cui e' stata chiesta tale ammissione. Fermo quanto disposto dall'articolo 114, tali deroghe sono altresi' tempestivamente comunicate al pubblico secondo le modalita' previste dalla medesima disposizione

2. L'avviso di convocazione relativo alle assemblee di cui al presente articolo è pubblicato con le modalità di cui all'articolo 125-bis entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea (Comma così sostituito dall’art. 3 del DLgs 27 del 2010)

(Articolo così sostituito dall’art. 13 del DL 185 del 29-11-2008, convertito con modif. in Legge n. 2 del 28-1-2009)

Art. 104-bis (Regola di neutralizzazione)

1. Fermo quanto previsto dall'articolo 123, comma 3, gli statuti delle societa' italiane quotate, diverse dalle societa' cooperative, possono prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli da loro emessi si applichino le regole previste dai commi 2 e 3 (Comma così sostituito dall’art. 13 del DL 185 del 29-11-2008, convertito con modif. in Legge n. 2 del 28-1-2009)

2. Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto ne' hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali.

3. Quando, a seguito di un'offerta di cui al comma 1, l'offerente venga a detenere almeno il settantacinque per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo statuto o per revocare o nominare gli amministratori o i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza non hanno effetto:

a) le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali;

b) qualsiasi diritto speciale in materia di nomina o revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza previsto nello statuto.

4. Le disposizioni di cui ai commi 2 e 3 non si applicano alle limitazioni statutarie al diritto di voto attribuito da titoli dotati di privilegi di natura patrimoniale.

5. Qualora l'offerta di cui al comma 1 abbia avuto esito positivo, l'offerente e' tenuto a corrispondere un equo indennizzo per l'eventuale pregiudizio patrimoniale subito dai titolari dei diritti che l'applicazione delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 abbia reso non esercitabili, purche' le disposizioni statutarie o contrattuali che costituiscono tali diritti fossero efficaci anteriormente alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1. La richiesta di indennizzo deve essere presentata all'offerente, a pena di decadenza, entro novanta giorni dalla chiusura dell'offerta ovvero, nel caso di cui al comma 3, entro novanta giorni dalla data dell'assemblea. In mancanza di accordo, l'ammontare dell'indennizzo eventualmente dovuto e' fissato dal giudice in via equitativa, avendo riguardo, tra l'altro, al raffronto tra la media dei prezzi di mercato del titolo nei dodici mesi antecedenti la prima diffusione della notizia dell'offerta e l'andamento dei prezzi successivamente all'esito positivo dell'offerta.

6. L'indennizzo di cui al comma 5 non e' dovuto per l'eventuale pregiudizio patrimoniale derivante dall'esercizio del diritto di voto in contrasto con un patto parasociale, se al momento dell'esercizio del diritto di voto e' gia' stata presentata la dichiarazione di recesso di cui all'articolo 123, comma 3.

7. Restano ferme le disposizioni in materia di poteri speciali di cui all'articolo 2 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni, e in materia di limiti di possesso azionario e al diritto di voto di cui all'articolo 3 del medesimo decreto-legge. (Comma così modificato dall’art. 13 del DL 185 del 29-11-2008, convertito con modif. in Legge n. 2 del 28-1-2009). (Articolo aggiunto dall’art. 2 del DLgs 229 del 2007)

Art. 104-ter (Clausola di reciprocita’)

1. Qualora previste dagli statuti, le disposizioni di cui agli articoli 104, commi 1-bis e 1-ter e 104-bis, commi 2 e 3 non si applicano in caso di offerta pubblica promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni ovvero a disposizioni equivalenti, ovvero da una societa' o ente da questi controllata. In caso di offerta promossa di concerto, e' sufficiente che a tali disposizioni non sia soggetto anche uno solo fra gli offerenti. (Comma così sostituito dall’art. 13 del DL 185 del 29-11-2008, convertito con modif. in Legge n. 2 del 28-1-2009)

Ai sensi dell’art. 1 del DLgs 146 del 25 settembre 2009, con effetto dal 1° luglio 2010, il comma 1 è così modificato:

Le disposizioni di cui all'articolo 104, commi 1 e 1-bis, e, qualora previste negli statuti, le disposizioni di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3, non si applicano in caso di offerta pubblica promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni ovvero a disposizioni equivalenti, ovvero da una societa' o ente da questi controllata. In caso di offerta promossa di concerto, e' sufficiente che a tali disposizioni non sia soggetto anche uno solo fra gli offerenti.

2. Nel caso in cui i soggetti di cui al comma 1 applichino disposizioni analoghe all'articolo 104, commi 1 e 1-ter, ma, anche con riguardo ad uno solo tra essi, la relativa assemblea sia costituita o deliberi secondo regole meno rigorose di quelle stabilite all'articolo 104, comma 1, le assemblee ivi previste sono costituite e deliberano con le maggioranze di cui agli articoli 2368 e 2369 del codice civile, secondo l'oggetto della delibera. (Comma abrogato dall’art. 13 del DL 185 del 29-11-2008, convertito con modif. in Legge n. 2 del 28-1-2009)

3. La Consob, su istanza dell'offerente o della societa' emittente ed entro venti giorni dalla presentazione di questa, determina se le disposizioni applicabili ai soggetti di cui al comma 1 siano equivalenti a quelle cui e' soggetta la societa' emittente. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalita' di presentazione di tale istanza.

4. Qualsiasi misura idonea a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta adottata dalla societa' emittente in virtu' di quanto disposto al comma 1 deve essere espressamente autorizzata dall'assemblea in vista di una eventuale offerta pubblica, nei diciotto mesi anteriori alla comunicazione della decisione di promuovere l'offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 1. Fermo quanto disposto dall'articolo 114, l'autorizzazione prevista dal presente comma e' tempestivamente comunicata al mercato secondo le modalita' previste ai sensi del medesimo articolo 114. (Comma così sostituito dall’art. 13 del DL 185 del 29-11-2008, convertito con modif. in Legge n. 2 del 28-1-2009)

SEZIONE II
Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie

Articolo 105 – Disposizioni generali.

1. Salvo quanto previsto dall'articolo 101-ter, commi 4 e 5, le disposizioni della presente sezione si applicano alle società italiane con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani. (Comma così modificato dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi da una societa' di cui al comma 1 che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori o del consiglio di sorveglianza. (Comma così modificato dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

3. La CONSOB può con regolamento includere dei titoli emessi da una societa' di cui al comma 1 che attribuiscono diritti di voto su uno o più argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della società che può avere il loro esercizio anche congiunto. La Consob determina, altresi', con regolamento i criteri di calcolo della partecipazione di cui al comma 2 nelle ipotesi in cui i titoli di cui al medesimo comma, risultino privati, per effetto di disposizioni legislative o regolamentari, del diritto di voto. (Comma così modificato dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

3-bis. La Consob stabilisce con regolamento i casi e le modalita' con cui gli strumenti finanziari derivati detenuti sono computati nella partecipazione di cui al comma 2. (Comma aggiunto dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

(Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 37-2004)

Articolo 106 – Offerta pubblica di acquisto totalitaria.

1. Chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalita' dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso.

2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta e' promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello piu' elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta e' promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile.

2-bis. Il corrispettivo dell'offerta puo' essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in uno Stato comunitario ovvero l'offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della societa' i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti.

3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui:

a) la partecipazione indicata nel comma 1 e' acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni in societa' il cui patrimonio e' prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societa' di cui all'articolo 105, comma 1;

b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti da parte di coloro che gia' detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria; (Lettera così modificata dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

c) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo inferiore a quello piu' elevato pagato, fissando i criteri per determinare tale prezzo e purche' ricorra una delle seguenti circostanze:

1) i prezzi di mercato siano stati influenzati da eventi eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano stati oggetto di manipolazione;

2) il prezzo piu' elevato pagato dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo nel periodo di cui al comma 2 sia il prezzo di operazioni di compravendita sui titoli oggetto dell'offerta effettuate a condizioni di mercato e nell'ambito della gestione ordinaria della propria attivita' caratteristica ovvero sia il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero beneficiato di una delle esenzioni di cui al comma 5; (Numero così modificato dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

d) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo superiore a quello piu' elevato pagato purche' cio' sia necessario per la tutela degli investitori e ricorra almeno una delle seguenti circostanze:

1) l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo abbiano pattuito l'acquisto di titoli ad un prezzo piu' elevato di quello pagato per l'acquisto di titoli della medesima categoria;

2) vi sia stata collusione tra l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' venditori;

3) l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo abbiano posto in essere operazioni volte ad eludere l'obbligo di offerta pubblica di acquisto; (Numero abrogato dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

4) vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione.

3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma 1.

3-ter. I provvedimenti di cui alle lettere c) e d) del comma 3 sono resi pubblici con le modalita' indicate nel regolamento di cui all'articolo 103, comma 4, lettera f).

4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalita' dei titoli in loro possesso, purche', nel caso di offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli quotati in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia offerto come alternativa un corrispettivo in contanti.

5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o piu' soci che detengono il controllo o sia determinato da:

a) operazioni dirette al salvataggio di societa' in crisi;

b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione;

c) cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente;

d) operazioni di carattere temporaneo;

e) operazioni di fusione o di scissione;

f) acquisti a titolo gratuito.

6. La Consob puo' con provvedimento motivato, disporre che il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3, lettera b), non comporta obbligo di offerta con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5, ma non espressamente previsti nel regolamento approvato ai sensi del medesimo comma. (Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

Articolo 107 – Offerta pubblica di acquisto preventiva.

1. Oltre che nei casi indicati nell’articolo 106, commi 4 e 5, l’obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento dei titoli di ciascuna categoria ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni: (Alinea così modificato dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

a) l'offerente e le persone che agiscono di concerto con lui, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all’uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista dall’articolo 102, comma 1, né durante l’offerta; (Lettera così modificata dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007 e dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

b) l’efficacia dell’offerta sia stata condizionata all’approvazione di tanti possessori di titoli che possiedano la maggioranza dei titoli stessi, escluse dal computo i titoli detenuti, in conformità dei criteri stabiliti ai sensi dell’articolo 120, comma 4, lettera b), dall’offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dalle persone che agiscono di concerto con lui; (Lettera così modificata dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007 e dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

c) la CONSOB accordi l’esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b).

2. Le modalità di approvazione sono stabilite dalla CONSOB con regolamento. Possono esprimere il proprio giudizio sull’offerta ai sensi del comma 1, lettera b) anche i soci che non vi aderiscono.

3. L’offerente è tenuto a promuovere l’offerta pubblica prevista dall’articolo 106 se, nei dodici mesi successivi alla chiusura dell’offerta preventiva:

a) l'offerente medesimo o persone che agiscono di concerto con esso, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all’uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva; (Lettera così modificata dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

b) la società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione. (Lettera così sostituita dall’art. 3 del DLgs 37-2004)

Articolo 108 – Obbligo di acquisto.

1. L'offerente che venga a detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, l'obbligo sussiste solo per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

2. Salvo quanto previsto al comma 1, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, l'obbligo sussiste soltanto in relazione alle categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novanta per cento.

3. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonche' nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo e' pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta.

4. Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo e' determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo 114, ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo, (Comma così sostituito dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

5. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonche' nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata siaraggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo assume la stessa forma di quello dell'offerta, ma il possessore dei titoli puo' sempre esigere che gli sia corrisposto in misura integrale un corrispettivo in contanti, determinato in base a criteri generali definiti dalla Consob con regolamento. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

6. Se il corrispettivo offerto e' pari a quello proposto nell'offerta precedente l'obbligo puo' essere adempiuto attraverso una riapertura dei termini della stessa.

7. La Consob detta con regolamento norme di attuazione del presente articolo riguardanti in particolare:

a) gli obblighi informativi connessi all'attuazione del presente articolo;

b) i termini entro i quali i possessori dei titoli residui possono richiedere di cedere i suddetti titoli;

c) la procedura da seguire per la determinazione del prezzo. (Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

Articolo 109 – Acquisto di concerto.

1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli.

2. Il comma 1 non si applica quando la detenzione di una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate agli articoli 106 e 108 costituisce effetto della stipula di un patto, anche nullo, di cui all'articolo 122, salvo che gli aderenti siano venuti a detenere una partecipazione complessiva superiore alle predette percentuali nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto.

3. Ai fini dell'applicazione del comma 1, le fattispecie di cui all'articolo 101-bis, comma 4-bis, assumono rilievo anche congiuntamente, limitatamente ai soggetti che detengono partecipazioni. (Comma così modificato dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

(Articolo così sostituito dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

Articolo 110 – Inadempimento degli obblighi.

(Rubrica così sostituita dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all’intera partecipazione detenuta non può essere esercitato e i titoli eccedenti le percentuali indicate negli articoli 106 e 108 e devono essere alienati entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica l’articolo 14, comma 5. L’impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell’articolo 14, comma 6. (Comma così modificato dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

1-bis. Fermo restando quanto stabilito dall'articolo 192, comma 1, la Consob, in alternativa all'alienazione di cui al comma 1, con provvedimento motivato, avuto riguardo tra l'altro alle ragioni del mancato adempimento, agli effetti che conseguirebbero all'alienazione e alle modifiche intervenute nella compagine azionaria, puo' imporre la promozione dell'offerta totalitaria al prezzo da essa stabilito, anche tenendo conto del prezzo di mercato dei titoli. (Comma aggiunto dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

1-ter. L'alienazione prevista dal comma 1 o la promozione dell'offerta prevista dal comma 1-bis fanno venire meno la sospensione del diritto di voto di cui al comma 1. (Comma aggiunto dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

Articolo 111 – Diritto di acquisto.

1. L'offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, il diritto di acquisto puo' essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento. (Comma così sostituito dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007 e poi così modificato dall’art. 2 del DLgs 146 del 25 settembre 2009)

2. Il corrispettivo e la forma che esso deve assumere sono determinati ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5. (Comma così sostituito dall’art. 3 del DLgs 229 del 2007)

3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell’avvento deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.

Articolo 112 – Disposizioni di attuazione.

12. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione; con provvedimento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale, essa può, sentita la società di gestione del mercato, elevare per singole società la percentuale prevista dall’articolo 108.

TITOLO III
EMITTENTI

CAPO I
Informazione societaria

Articolo 113 – Ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari comunitari.

1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari comunitari in un mercato regolamentato l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni pubblica un prospetto. Si applicano gli articoli 94, commi 1, 2, 3, 4, 5, 8, 10 e 11 e 94-bis, commi 1, 2, 3 e 5 anche nei confronti della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni.

2. Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione degli strumenti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui e' approvato il prospetto e quello in cui inizia la negoziazione in un mercato regolamentato deve essere menzionato in un supplemento del prospetto.

3. La Consob:

a) determina con regolamento le modalita' e i termini di pubblicazione del prospetto e di eventuali supplementi dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato sia preceduta da un'offerta al pubblico;

b) determina con regolamento la lingua da utilizzare nel prospetto per l'ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari;

c) puo' individuare con regolamento in quali casi non si applica l'obbligo di pubblicazione del prospetto previsto al comma 1;

d) disciplina l'obbligo di depositare presso la Consob un documento concernente le informazioni che gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nel corso di un anno;

e) stabilisce le condizioni per il trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'autorita' competente di un altro Stato membro;

f) esercita i poteri previsti negli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 nei confronti dell'emittente, della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni e degli altri soggetti indicati in tali disposizioni;

g) puo' sospendere l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta se ha ragionevole motivo di sospettare che le disposizioni del presente articolo e delle relative norme di attuazione sono state violate;

h) fermo restando il potere previsto nell'articolo 64, comma 1-bis, lettera c), puo' chiedere alla societa' di gestione del mercato la sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi, delle negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo e delle relative norme di attuazione;

i) fermo restando il potere previsto nell'articolo 64, comma 1-bis, lettera c), puo' chiedere alla societa' di gestione del mercato di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di accertata violazione delle disposizioni del presente articolo e delle relative norme di attuazione;

l) informa l'autorita' competente dello Stato membro d'origine, qualora, quale autorita' competente dello Stato membro ospitante, rilevi che siano state commesse violazioni degli obblighi incombenti all'emittente in virtu' dell'ammissione degli strumenti finanziari alle negoziazioni in un mercato regolamentato;

m) adotta, dopo averne informato l'autorita' competente dello Stato membro d'origine, le misure opportune per tutelare gli investitori, se, nonostante le misure adottate dall'autorita' competente dello Stato membro d'origine o perche' tali misure si rivelano inadeguate, l'emittente persevera nella violazione delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti. Dell'adozione di tali misure ne informa al piu' presto la Commissione europea;

n) rende pubblico il fatto che l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni non ottempera ai propri obblighi.

4. Alla pubblicita' relativa ad un'ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l'articolo 101.

5. Al prospetto di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato si applicano gli articoli 98 e 98-bis. (Articolo così sostituito dall’art. 4 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Articolo 113-bis. - Ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti

1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni delle quote o azioni di OICR aperti in un mercato regolamentato l'emittente pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate nell'articolo 98-ter, comma 2.

2. La Consob:

a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le relative modalita' di pubblicazione ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, e di aggiornamento del prospetto dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato avvenga simultaneamente ad un'offerta al pubblico; (Lettera così modificata dall’art. 1 del DLgs 101 del 2009)

b) puo' indicare all'emittente informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalita' di pubblicazione;

c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della societa' di gestione del mercato con quelle proprie e, su richiesta di questa, puo' affidarle compiti inerenti al controllo del prospetto tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati.

3. Il prospetto approvato dall'autorita' competente di un altro Stato membro dell'Unione europea e' riconosciuto dalla Consob, con le modalita' e alle condizioni stabilite nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato. La Consob puo' richiedere, con il regolamento previsto dal comma 2, la pubblicazione di un documento per la quotazione.

4. Alla pubblicita' relativa ad un'ammissione di quote o azioni di OICR aperti alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l'articolo 101. (Articolo aggiunto dall’art. 4 del DLgs 51 del 28-3-2007)

Art. 113-ter. - Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate

1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis, e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob. (Comma così modificato dall’art. 3 del DLgs 27 del 27-1-2010)

2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso la Consob e la societa' di gestione del mercato per il quale l'emittente ha richiesto o ha approvato l'ammissione alla negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al fine di assicurare l'esercizio delle funzioni attribuite a detta societa' ai sensi dell'articolo 64, comma 1.

3. La Consob, nell'esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalita' e termini di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, tenuto conto della natura di tali informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l'effettiva diffusione in tutta la Comunita' europea. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 101 del 2009)

4. La Consob:

a) autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente all'esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate;

b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate;

c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della lettera b).

5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate, stabilisce con regolamento:

a) modalita' e termini per il deposito di cui al comma 2;

b) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di diffusione, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale attivita', avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma 3;

c) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di stoccaggio, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale attivita' che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data della ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso per gli utenti finali, procedure allineate con quelle previste per il deposito presso la Consob;

d) la lingua in cui devono essere comunicate;

e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio in conformita' alla disciplina comunitaria.

6. Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso dell'emittente, l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori mobiliari o quote di fondi chiusi, gli obblighi di comunicazione delle informazioni regolamentate sono osservati da tale soggetto, salvo il caso in cui l'emittente comunica al pubblico, ai sensi delle disposizioni del proprio Stato di origine, le informazioni regolamentate richieste dalla normativa comunitaria.

7. I soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate non possono esigere corrispettivi per tale comunicazione.

8. La Consob puo' rendere pubblico il fatto che i soggetti tenuti alla comunicazione delle informazioni regolamentate non ottemperano ai loro obblighi.

9. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 64, comma 1-bis, la Consob puo':

a) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato interessato sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o quote di fondi chiusi per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni relative alle informazioni regolamentate siano state violate dal soggetto obbligato, ai sensi del presente articolo, alla comunicazione delle informazioni regolamentate;

b) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se accerta che le disposizioni indicate alla lettera a) sono state violate

(Articolo aggiunto dall’art. 1, co 4 del DLgs 195 del 2007)

Articolo 114 – Comunicazioni al pubblico.

1. Fermi gli obblighi di pubblicità previsti da specifiche disposizioni di legge, gli emittenti quotati comunicano al pubblico, senza indugio, le informazioni privilegiate di cui all’articolo 181 che riguardano direttamente detti emittenti e le società controllate. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità e i termini di comunicazione delle informazioni, ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, detta disposizioni per coordinare le funzioni attribuite alla società di gestione del mercato con le proprie e può individuare compiti da affidarle per il corretto svolgimento delle funzioni previste dall’articolo 64, comma 1, lettera b). (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Le società controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.

3. Gli emittenti quotati possono, sotto la propria responsabilita', ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, al fine di non pregiudicare i loro legittimi interessi, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob con regolamento, sempre che cio' non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza. La CONSOB, con regolamento, può stabilire che l’emittente informi senza indugio la stessa autorità della decisione di ritardare la divulgazione al pubblico di informazioni privilegiate e può individuare le misure necessarie a garantire che il pubblico sia correttamente informato. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

4. Qualora i soggetti indicati al comma 1, o una persona che agisca in loro nome o per loro conto, comunichino nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio le informazioni indicate al comma 1 ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale, gli stessi soggetti indicati al comma 1 ne danno integrale comunicazione al pubblico, simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio in caso di divulgazione non intenzionale.

5. La CONSOB può, anche in via generale, richiedere agli emittenti, ai soggetti che li controllano, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonché ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell’articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall’articolo 122 che siano resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l’informazione del pubblico. In caso di inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

6. Qualora gli emittenti, i soggetti che li controllano e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

7. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate indicate al comma 1 e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato, devono comunicare alla CONSOB e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall’emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona. Tale comunicazione deve essere effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai figli, anche del coniuge, a carico, nonché dai genitori, i parenti e gli affini conviventi dei soggetti sopra indicati, nonché negli altri casi individuati dalla CONSOB con regolamento, in attuazione della direttiva 2004/72/CE della Commissione, del 29 aprile 2004. La CONSOB individua con lo stesso regolamento le operazioni, le modalità e i termini delle comunicazioni, le modalità e i termini di diffusione al pubblico delle informazioni, nonché i casi in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento alle società in rapporto di controllo con l’emittente nonché ad ogni altro ente nel quale i soggetti sopra indicati svolgono le funzioni previste dal primo periodo del presente comma.

8. I soggetti che producono o diffondono ricerche o valutazioni, con l’esclusione delle società di rating, riguardanti gli strumenti finanziari indicati all’articolo 180, comma 1, lettera a), o gli emittenti di tali strumenti, nonché i soggetti che producono o diffondono altre informazioni che raccomandano o propongono strategie di investimento destinate ai canali di divulgazione o al pubblico, devono presentare l’informazione in modo corretto e comunicare l’esistenza di ogni loro interesse o conflitto di interessi riguardo agli strumenti finanziari cui l’informazione si riferisce.

9. La CONSOB stabilisce con regolamento:

a) disposizioni di attuazione del comma 8;

b) le modalità di pubblicazione delle ricerche e delle informazioni indicate al comma 8 prodotte o diffuse da emittenti quotati o da soggetti abilitati, nonché da soggetti in rapporto di controllo con essi.

10. Fatto salvo il disposto del comma 8, le disposizioni emanate ai sensi del comma 9, lettera a), non si applicano ai giornalisti soggetti a norme di autoregolamentazione equivalenti purché la loro applicazione consenta di conseguire gli stessi effetti. La CONSOB valuta, preventivamente e in via generale, la sussistenza di dette condizioni.

11. Le istituzioni che diffondono al pubblico dati o statistiche idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari indicati all’articolo 180, comma 1, lettera a), devono divulgare tali informazioni in modo corretto e trasparente.

12. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche ai soggetti italiani ed esteri che emettono strumenti finanziari per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani. (Articolo così sostituito dall’art. 9, co 1e della legge 62 del 18 aprile 2005)

Articolo 114-bis. – Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori.
(Rubrica così modificata dall’art. 3, comma 9 del DLgs303-2006)

1. I piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate sono approvati dall'assemblea ordinaria dei soci. Nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 125-ter, comma 1, l'emittente mette a disposizione del pubblico la relazione con le informazioni concernenti: (Alinea così modificato dall’art. 3 del DLgs 27 del 27-1-2010)

a) le ragioni che motivano l'adozione del piano;

b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della societa', delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano; (Lettera così sostituita dall’art. 3, comma 9 del DLgs303-2006)

b-bis) le categorie di dipendenti, o di collaboratori della societa' e delle societa' controllanti o controllate della societa', che beneficiano del piano; (Lettera aggiunta dall’art. 3, comma 9 del DLgs303-2006)

c) le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati;

d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350;

e) le modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni;

f) i vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

2. Le disposizioni del presente articolo si applicano agli emittenti quotati e agli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116. (Comma così modificato dall’art. 3, comma 9 del DLgs303-2006)

3. La Consob definisce con proprio regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalita' di realizzazione del piano, prevedendo informazioni piu' dettagliate per piani di particolare rilevanza. (Comma così sostituito dall’art. 3, comma 9 del DLgs303-2006)

Articolo 115 - Comunicazioni alla CONSOB.

1. La CONSOB, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico può, anche in via generale:

a) richiedere agli emittenti quotati, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai soggetti che li controllano e alle società dagli stessi controllate, la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalità; (Comma così modificato dall’art. 1, co 6 del DLgs 195 del 2007)

b) assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti, dai revisori legali e dalle societa' di revisione legale, dalle società e dai soggetti indicati nella lettera a); (Lettera così modificata dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

c) eseguire ispezioni presso i soggetti indicati nelle lettere a) e b), al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia; (Lettera così modificata dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

c-bis) esercitare gli ulteriori poteri previsti dall'articolo 187-octies. (Lettera aggiunta dall’art. 9, co. 1f della legge 62 del 18 aprile 2005)

2. I poteri previsti dalle lettere a), b) e c) possono essere esercitati nei confronti dei soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122. (Comma così modificato dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

3. La CONSOB può altresì richiedere alle società o agli enti che partecipano direttamente o indirettamente a società con azioni quotate l'indicazione nominativa, in base ai dati disponibili, dei soci e, nel caso di società fiduciarie, dei fiducianti.

Articolo 115-bis. - Registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

1. Gli emittenti quotati e i soggetti da questi controllati, o le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, devono istituire, e mantenere regolarmente aggiornato, un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate all'articolo 114, comma 1. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 184 del 2012)

La CONSOB determina con regolamento le modalità di istituzione, tenuta e aggiornamento dei registri. (Articolo aggiunto dall’art. 9, co.1g della Legge 62 del 18 aprile 2005)

Articolo 116 - Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico.

1. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7, e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorché non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e può dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione. (Comma così modificato dall’art. 9, co. 1h della Legge 62 del 18 aprile 2005)

2. Agli emittenti indicati al comma 1 si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, ad eccezione degli articoli 157 e 158. (Comma così sostituito dall’art. 40 del DLgs 39 del 2010)

2-bis. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7, e 115, si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni nei sistemi multilaterali di negoziazione che presentano le caratteristiche stabilite dalla Consob con regolamento e a condizione che l'ammissione sia stata richiesta o autorizzata dall'emittente. (Comma aggiunto dall’art. 1 del DLgs 101 del 2009)

2-ter. Agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante si applicano le disposizioni degli articoli 125-bis, commi 1 e 3, e, in quanto compatibile, 4, 125-ter, 125- quater, 126, 126-bis e 127. La Consob può, estendere con regolamento, in tutto o in parte, gli obblighi previsti negli articoli 125-bis, 125-ter e 125-quater agli emittenti strumenti finanziari, diversi dalle azioni, diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La Consob può dispensare dall'osservanza delle suddette disposizioni gli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione. (Comma aggiunto dall’art. 3 del DLgs 27 del 27-1-2010) (Comma abrogato dall’art. 3 del DLgs 91 del 18-6-2012)

Articolo 117 - Informazione contabile.

1. Alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea non si applicano i casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato previsti dall'articolo 27 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dall'articolo 27 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 e dall'articolo 61 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.

2. Il Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, individua con regolamento tra i principi contabili riconosciuti in ambito internazionale e compatibili con quelli delle direttive emanate in materia dall'Unione Europea quelli sulla base dei quali gli emittenti strumenti finanziari quotati sia in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione sia in mercati di paesi extracomunitari possono, in deroga alle vigenti disposizioni in materia, redigere il bilancio consolidato, sempre che i suddetti principi siano accettati nei mercati di paesi extracomunitari. L'individuazione dei principi ha luogo su proposta della CONSOB, da formularsi d'intesa con la Banca d'Italia per le banche e per le società finanziarie previste dall'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 e con l'ISVAP per le imprese di assicurazione e di riassicurazione previste dall'articolo 1 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.

Articolo 117-bis. - Fusioni fra società con azioni quotate e società con azioni non quotate.

1. Sono assoggettate alle disposizioni dell'articolo 113 le operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non quotate viene incorporata in una società con azioni quotate, quando l'entità degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente inferiore alle attività della società incorporata.

2. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 113, comma 2, la CONSOB, con proprio regolamento, stabilisce disposizioni specifiche relative alle operazioni di cui al comma 1 del presente articolo. (Articolo aggiunto dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

Articolo 117-ter. - Disposizioni in materia di finanza etica.

1. La CONSOB, previa consultazione con tutti i soggetti interessati e sentite le Autorità di vigilanza competenti, determina con proprio regolamento gli specifici obblighi di informazione e di rendicontazione cui sono tenuti i soggetti abilitati e le imprese di assicurazione che promuovono prodotti e servizi qualificati come etici o socialmente responsabili. (Articolo aggiunto dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

Articolo 118 - Casi di inapplicabilità.

1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano agli strumenti finanziari previsti dall'articolo 100, comma 1, lettere d) ed e).

2. I commi 1 e 2 dell'articolo 116 non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 101 del 2009)

Articolo 118-bis. - Controllo sulle informazioni fornite al pubblico.
(Rubrica così modificata dall’art. 3, comma 10 del DLgs 303-2006)

1. La CONSOB stabilisce con regolamento , tenuto conto dei principi internazionali in materia di vigilanza sull'informazione societaria, le modalità e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati e dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine. (Comma così modificato dall’art. 1 del DLgs 101 del 2009)

(Articolo aggiunto dall’art. 14 della legge 262 del 28-12-2005)

CAPO II